公司解散股东决议

您的问题已经知悉，些许细节还需要仔细推敲

解散公司也是股东退出拿回投资的方式之一。股东可以通过两种方式要求解散清算公司：一是自行解散。股东提议召开股东会，代表三分之二以上股权的多数股东形成决议，同意解散公司。股东会决议形成以后，公司自行组成清算组，结清公司债务，剩余财产按股权所持比例分配。

公司合并需要经股东会决议。有限责任股东会作出公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股份有限公司股东大会作出公司合并的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。【法律依据】《公司法》第四十三条，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。《公司法》第一百零三条，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司法对股东行使表决权有下列明确规定：一、股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。二、董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议的表决，实行一人一票。【法律依据】《公司法》第四十三条，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程；增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东如何解散公司根据我国公司法的规定，可以解散公司的情形只有四种：一是公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；二是股东会决议解散；三是因公司合并或者分立需要解散；四是公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。在实践中，第四种情形是公司经营者最不愿意看到的事，却也是最容易解散公司的方式；第三种情形也比较容易做到，只是手续烦琐而已；第二种情形是最难做到的，好合好散，说易行难；第一种情形虽然很容易界定，却往往会出现控制股东不积极清算的情况。虽然在第一、三、四种情形下解散公司并不困难，但是对于希望解散公司的股东而言，似乎却是难以期待的情形，多数股东因此转而希望通过协商并进而形式股东会决议解散公司，然而协商解散却又是很多公司无法做到的事，因为公司法规定，股东会对公司解散必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，控制公司的大股东如果不同意解散公司，小股东就会束手无策；或者在大家都没有达到三分之二以上股权的情况下，部分股东不同意，其他股东也就只好奉陪到底。股东不能以适当的理由解散公司，将导致公司陷入困境或者股东利益受到严重侵害。这主要表现为以下几个方面：一、有限责任公司在决策和经营管理上是实行资本多数决和公司董事集中管理，在没有有效监督的情况下，大股东滥用表决权和公司董事滥用权力谋取私利现象非常普遍，小股东权益因此受到侵害，却又不能启动解散程序，只能听任自己的权益遭受侵害。二、“三十六计走为上”，然而有限公司少数股东却又无法象上市公司的股东那样抛售股份，“用脚投票”，有限责任公司股东要转让出资必须征得其他过半数股东的同意，在同等条件下，其他股东还享有优先购买权，甚至许多公司在章程中禁止向股东以外的人转让出资。这样就造成股东的出资被长期占用，却没有或者很少收益。三、很多股东人数较少的公司，为保证公司股东均可参加公司事务的管理，通常会通过各种手段在股东会层面和董事会层面分散公司的表决权或保留少数股东对表决的否决权，使公司容易陷入僵局，无法形成解散决议。另外还有一些公司股权结构的设置本身就决定了公司股东必须协商一致，否则无法通过任何重要决议，使公司容易陷入僵局，无法形成解散决议。由于没有法律依据，小股东以公司法规定以外情形要求解散公司的请求，以往难以得到法院的支持。随着这种现象越来越普遍，很多富有开拓精神的法官开始重新认识这个问题，并逐渐形成着某些共识，即必须赋予股东解散公司的权利，但是解散公司又必然损害公司维持原则及其他股东的权益，损害公司乃至社会的利益，并损害社会经济秩序，因此，必须限制股东滥用此项权利。在实践中，只有在公司确已陷入表决僵局和经营僵局、控制股东严重压制小股东利益以及严重违背设立公司目的等情况下，而且小股东已经穷尽其他可能的救济途径才能主张解散公司。这些可能的救济方式包括判决公司决议无效、允许股东享有某种权利、内部或者外部转让股份等等，其中最有效的方式是要求控制股东或其他股东以公平合理的价格购买小股东的股权。

《公司法》表决权的规定有：第四十二条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第四十三条：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议；以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第七十四条：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

可以起诉公司要求办理工商变更手续。

子公司决议需要股东认可。决议通过所需的认可比例是：1、一般事项，只需出席会议的股东的，过半数表决权认可；2、重大事项，需要经出席会议的股东的，三分之二以上表决权认可。《中华人民共和国公司法》第一百零三条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百零六条规定，股东可以委托代理人出席股东大会会议。 法律依据《中华人民共和国公司法》第一百零三条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百零六条股东可以委托代理人出席股东大会会议。

董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。公司设董事会，由股东会选举。董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由董事会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。董事会所作的决议必须符合股东大会决议，如有冲突，要以股东大会决议为准股东大会可以否决董事会决议，直至改组、解散董事会。董事会由股东大会(或股东会)选举产生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事会权力，执行股东大会决议，是股东大会代理机构，代表股东大会(或股东会)行使公司管理权限。法律依据：《公司法》第一百零八条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。《公司法》第九十八条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。《公司法》第九十九条 本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。

可以写股东退股时间

公司注册的股东决定需要对公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；董事会的组成、职权和议事规则；公司法定代表人；监事会的组成、职权和议事规则；公司利润分配办法等事项做出规定并制作出公司章程。 法律依据： 《中华人民共和国公司法》第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称； （五）股东的出资方式、出资额和出资时间； （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七）公司法定代表人； （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。

非上市股份公司股权转让不需要股东会决议，依据我国《公司法》规定，记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。