关于公司并购和重组的法律问题

法律分析： （1）资金投入是股权划分的核心依据之一，按股东实际出资额占企业总注册资本的比例分配股权。例如某股东出资六十万，企业总注册资本一百万，该股东的股权比例即为百分之六十。 （2）人力贡献需纳入股权分配考量范围。若股东以技术、管理等非资金形式为企业作出重要贡献，可根据其贡献的实际价值折算相应股权比例，折算过程需确保评估标准客观合理。 （3）资源投入也是股权分配的参考因素。若股东为企业引入关键业务渠道、稳定客户群体等核心资源，可依据资源对企业发展的推动作用给予一定比例股权。 （4）企业发展阶段不同，股权分配策略应有所调整。初创阶段，核心创始人可持有较大比例股权以保障决策效率；发展阶段，为吸引外部投资或核心人才，可适当稀释原有股东股权。 （5）股权划分需签订书面协议，明确各股东的权利与义务，包括股权比例调整条件、退出机制等内容，从源头减少后续可能产生的纠纷。 提醒： 企业划分股权时应确保各因素评估的透明性与公正性，协议内容需覆盖股权变动的各类情形，必要时可咨询专业法律人士审核协议条款。

1.退股后的股份分配要依据退股具体方式和法定程序来确定。有限责任公司股东常见退股方式有股权转让、公司回购和减资三种。 2.若采取股权转让方式，退股股东把股份转让给其他股东或第三人，受让人获得股份，分配比例由转让协议明确。 3.若为公司回购股份，需满足相关规定的情形，回购后的股份可用于员工持股计划或股权激励等，未转让的股份要依法注销。 4.若通过公司减资退股，退股股东股份对应的注册资本减少，公司总股本降低，剩余股东持股比例按原持股比例相应提高。 5.解决措施和建议：退股和股份分配时要严格遵守公司章程约定和股东会决议，保证符合关于股东权利义务和公司资本维持的基本原则。

法律分析： （1）若因司法误判导致公司破产，公司可依据国家赔偿法申请赔偿。赔偿范围包括公司因误判遭受的直接财产损失，例如被错误执行的财产等，但一般不包括间接损失。公司应在知道或应当知道权利受到损害之日起两年内，向赔偿义务机关提出赔偿申请。赔偿义务机关应自收到申请之日起两个月内作出是否赔偿的决定。 （2）若因其他主体误判导致公司破产，如会计师事务所等中介机构的错误判断，公司可依据合同约定或侵权责任向该主体索赔，要求赔偿因误判造成的经济损失。索赔时需提供证据，证明误判行为与公司破产之间存在因果关系，以及具体的损失金额。 提醒： 遇到误判导致公司破产的情况，需先明确误判主体，及时收集相关证据，在法定时效内申请赔偿或提起索赔，避免因超过时效而无法维护自身权益。不同误判主体对应的索赔途径和要求不同，建议根据具体情况咨询专业人士获取针对性帮助。

结论： 一方合伙干活受伤，若因执行合伙事务所致，依不同情况处理。有第三人侵权，可向其索赔，不足部分其他合伙人按过错担责；无第三人侵权且其他合伙人无过错，其他合伙人适当补偿，费用先以合伙财产支付，不足按约定或出资比例分担，协商不成可起诉。 法律解析： 根据民法典，合伙干活时因执行合伙事务受伤，处理方式有别。若损害由第三人造成，受伤方有向第三人索赔的权利，若第三人赔偿不足，其他合伙人按过错担责，这是对侵权责任的合理分配。若无第三人侵权且其他合伙人无过错，从公平原则出发，其他合伙人应对受伤方合理损失适当补偿。合伙财产优先用于支付受伤方医疗等费用，不足部分按合伙协议约定或出资比例分担，保障了受伤方权益和合伙事务的公平性。受伤方要及时固定医疗记录、合伙事务证明等证据，先与其他合伙人协商，协商不成可向法院起诉。若遇到此类复杂问题，建议向专业法律人士咨询，以更好维护自身合法权益。

法律分析： （1）破产程序的类型及复杂程度直接影响耗时。若为简单清算程序，且无重大争议、债务人配合度高，破产程序可能在数月内终结；若涉及重整或和解程序，因需与债权人协商方案、制定重整计划等环节，耗时通常更久。 （2）债权债务及资产清查情况会延长处理时间。若案件涉及大量债权债务纠纷，或资产分布零散、权属不清晰导致清查困难，破产案件的推进进度会受到影响。 （3）未决争议的处理进度制约破产流程。若破产案件中存在未决的诉讼或仲裁，需等待相关程序终结后才能继续推进破产，进而增加整体耗时。 （4）法院的案件量与工作安排影响效率。若受理法院的破产案件数量较多，或工作安排紧张，破产案件的审理进度可能会受到一定程度的影响。 提醒： 破产案件耗时受多因素制约，债务人应积极配合破产程序以加快进度，债权人需及时申报债权；若案件复杂，建议咨询专业人士了解具体流程及可能耗时，以便做好相应准备。

（一）挂名法定代表人报酬协商时，要综合考虑公司规模、行业性质、风险程度等因素，在协商前可了解同类型公司类似情况的报酬范围，以此作为参考。 （二）鉴于挂名法定代表人存在法律风险，若已挂名，与实际控制人签订书面协议时，要明确双方权利义务，详细规定免责范围，并且留存好协议签订过程中的相关证据。 （三）若公司出现问题，挂名法定代表人要及时收集自己未实际参与管理或对违法行为不知情的证据，如未参与公司决策的会议记录、未签署相关违法文件等。 法律依据： 《中华人民共和国民法典》第四百六十九条规定，当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。书面形式是合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容，并可以随时调取查用的数据电文，视为书面形式。

（一）签订股权转让协议 股东间转让直接签协议；向股东外的人转让，要经其他股东过半数同意且他们放弃优先购买权。 （二）召开股东会并形成决议 同意股权转让事项，对公司章程里股东名称、出资额等内容进行修改。 （三）办理工商变更登记 向公司登记机关提交股权转让协议、股东会决议、修改后的公司章程、股东身份证明和营业执照等材料，完成股东信息变更。 （四）办理税务相关手续 转让方按规定申报缴纳股权转让所得的个人所得税或企业所得税，受让方履行代扣代缴义务，同时办理税务登记信息变更。 （五）特殊情况审批 国有股权或外资股权，需先办有权机关的审批手续。 法律依据： 《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第二十四条规定，市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记。市场主体变更登记事项属于依法须经批准的，申请人应当在批准文件有效期内向登记机关申请变更登记。

法律分析： （1）收集挂名股东的证明材料。需准备能证实自身未实际出资且不参与公司经营管理的证据，包括代持协议、沟通记录、会议文件等，这些材料可作为认定挂名事实的核心依据。 （2）尝试协商办理股权转让。与实际持有公司股权的主体进行沟通，签订股权转让相关文件，将名下股权转移给对方或其指定的人员，并完成工商登记变更手续。 （3）协商不成时提起诉讼。若双方无法达成一致意见，可向人民法院提起诉讼，请求确认自身不具备股东资格，或要求实际股权持有者履行股权转让的义务。 （4）凭生效判决办理变更登记。在获得法院生效判决后，携带判决书向公司提出办理股东变更登记的要求，完成挂名股东资格的注销流程。 提醒： 挂名股东处理资格注销需严格遵循法定程序，若协商或诉讼中遇到阻碍，建议咨询专业法律人员以保障自身合法权益。

（一）不要试图通过资产转移给子女再破产来逃避债务，因为这种行为会被法律规制。若在破产申请前一年内无偿转让财产或以明显不合理低价转让，管理人可请求法院撤销。 （二）即便超过一年，若转移资产目的是逃避债务，也可能因违反诚实信用原则被认定无效，转移资产会被追回用于偿债。 （三）故意转移资产逃避破产债务，可能要承担民事责任，情节严重的构成虚假破产罪要承担刑事责任。 （四）正确做法是通过合法途径处理债务问题，如与债权人协商、申请破产重整等。 法律依据： 《中华人民共和国企业破产法》第三十一条规定，人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销： （一）无偿转让财产的； （二）以明显不合理的价格进行交易的。

1.小股东行使会计账簿查阅权必须遵循法定程序，这是保障其合法权益的重要前提，公司也不得无故剥夺股东的知情权。 2.具体程序为小股东先向公司提交书面请求并说明查阅目的，如了解公司经营状况等，且查阅目的需合法，不能是为损害公司利益或泄露商业秘密。 3.若公司在收到请求后十五日内未书面答复或无正当理由拒绝，小股东可向人民法院提起诉讼。 4.小股东要注意保留书面请求及公司拒绝答复的证据，法院会审查请求是否符合法定条件，若公司无正当理由拒绝，通常会支持股东的查阅请求。 建议：小股东在行使会计账簿查阅权时，严格按照法定程序进行，确保书面请求内容完整、目的合法，同时妥善保存相关证据，以顺利实现查阅目的。

（一）确认公司是否已注销三年及主体资格情况，若已注销三年不能起诉该公司。 （二）查看公司注销前清算义务人有无未依法履行清算义务或清算过错行为，若有且导致自身权益受损，可考虑向其主张赔偿责任。 （三）判断诉讼时效，结合自身知道或应当知道权利受侵害的时间，看是否超过三年时效。未超过时效可起诉清算义务人担责；已超过且无中断中止情形则丧失胜诉权。 （四）收集清算义务人未依法清算的证据，像未通知申报债权、虚假清算等材料，用于支持诉求。 法律依据： 《中华人民共和国民法典》第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。

法律分析： （1）破产费用和共益债务优先清偿。破产费用是为破产程序顺利进行产生的必要费用，如破产案件诉讼费用；共益债务是破产程序中为全体债权人共同利益负担的债务，如破产期间为继续营业支付的劳动报酬等。 （2）清偿破产人所欠职工的工资、医疗伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。 （3）缴纳破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款。 （4）普通破产债权按比例清偿。若破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求，按照各债权人债权占该顺序总债权的比例分配。 提醒： 职工需及时向破产管理人申报自身权益，若权益未获优先清偿可提出异议；普通债权人应关注破产程序进展，明确债权分配比例，必要时咨询专业人士。