公司合并、分立登记有哪些注意事项？应该如何办理

受其他股东委托但自身不具备股东资格的人，不能直接以自己名义发起股东代表诉讼，这类诉讼要求起诉主体必须拥有股东身份，且诉讼目的是维护公司整体利益。 自身具备股东资格的委托股东，若公司董事、监事或高级管理人员损害公司利益，在书面请求监事会或董事会起诉被拒绝，或情况紧急不立即诉讼会致公司利益难弥补损失时，可发起股东代表诉讼。 若委托股东自身权益受损，比如公司无正当理由拒绝其查阅会计账簿，该股东可直接以自己名义起诉，维护个人合法权益。

结论：实缴完成后的股权变更，该股权对应的实缴时间以原股东实际完成出资的时间为准，不因股权变更而改变。 法律解析： 根据公司法规定，股东实缴出资后，公司应当向其签发出资证明书，出资证明书需记载股东姓名、缴纳的出资额以及出资日期等信息，其中的出资日期就是该股权对应的实缴时间。当股权发生变更时，新股东承继原股东就该股权享有的实缴权益，该股权对应的实缴时间不会因股权变更操作而发生变化。即使原股东已将股权转让给新股东，只要原股东已完成实缴，新股东受让股权后，该部分股权对应的实缴时间仍为原股东实际完成出资的时间。公司应在股权变更后及时更新股东名册及登记机关的股东信息，但实缴时间需按照原股东初始实缴的情况进行记录。如果在股权变更过程中对实缴时间的认定存在困惑，建议向专业法律人士咨询，以获取准确的法律指引。

法律分析： （1）按出资比例划分是常见且基础的方式，遵循出资多权益大的原则，符合市场投资的基本逻辑，能让股东的收益与风险和出资相匹配。比如在公司重大决策时，出资比例高的股东能凭借较大表决权发挥更大影响力。 （2）按股权平等原则划分强调股东权利平等，不论出资多少都有同等投票权等。这种方式适用于注重股东间平等合作、共同决策的公司治理模式，有助于平衡各方利益。 （3）分层划分将股东分为普通股和优先股，满足了不同投资者的需求。优先股股东追求稳定收益，而普通股股东更看重公司的长期发展和决策参与权。公司应依据自身情况，在公司章程中明确股东划分方式，以规范公司运营和保障股东权益。 提醒： 公司选择股东划分方式时需谨慎，要充分考虑各种方式对公司治理和股东权益的影响。不同划分方式可能带来不同的法律风险，建议咨询专业人士进一步分析。

（一）与实际控制人积极沟通，提出配合变更法人的要求，争取和平解决。 （二）若协商不成，按照公司章程规定的程序，召开股东会或董事会，通过合法决议免去法定代表人职务。 （三）当实际控制人利用法人身份实施违法行为并损害自身利益时，向法院提起诉讼，请求变更法人。 （四）向登记机关反映情况，提供证据证明自己是被忽悠担任挂名法人，申请撤销登记。 （五）注意保留聊天记录、会议纪要等相关证据，证明担任法人并非出于真实意愿。 法律依据： 《中华人民共和国民法典》第一百五十条规定，一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。在被忽悠担任挂名法人的情况下，符合受胁迫违背真实意思实施行为的情形，可据此维护自身权益。

法律分析： （1）公司破产解散时，向员工支付经济补偿是法定义务。补偿依据员工在本单位的工作年限，每满一年支付一个月工资，这种规定保障了员工因公司破产而失业时能获得一定经济缓冲。 （2）对于工作年限的计算有明确细则，六个月以上不满一年按一年算，不满六个月支付半个月工资，这体现了对不同工作时长员工的公平补偿。 （3）月工资以劳动合同解除或终止前十二个月的平均工资为准，若员工工资过高，按当地上年度职工月平均工资三倍支付且支付年限最高十二年，避免了过高的补偿负担。 （4）公司需在破产财产清偿完破产费用和共益债务后优先支付员工经济补偿，确保员工权益优先得到保障。 提醒： 员工遇到公司破产解散情况，要及时关注自身经济补偿的计算和支付情况，不同案情可能有不同处理方式，建议咨询进一步分析。

结论： 公司股份转让时夫妻是否有权分割，需根据股份取得时间、夫妻财产约定及公司章程规定等情况综合判断。 法律解析： 根据民法典规定，夫妻一方婚前取得的公司股份属于个人财产，转让该股份时另一方通常无权分割转让所得。婚后取得的股份一般属于夫妻共同财产，转让该股份所得的款项，另一方有权要求分割。若公司章程对股权转让有特殊规定，需优先按照章程内容执行。此外，夫妻双方对婚姻关系存续期间所得财产的归属有合法有效的书面约定时，应依照约定处理股份转让后的分割问题。若夫妻一方未经另一方同意擅自转让婚后取得的股份，另一方有权要求其赔偿因此遭受的损失。由于实际情况可能涉及多种细节，建议遇到此类问题时咨询专业法律人士，以明确自身具体权益和处理方式。

结论：申请法院破产清算时，债务人和债权人需根据自身身份提交对应材料，以证明符合破产清算的法定条件。 法律解析： 根据现行法律规定，申请法院破产清算需区分申请人身份提交材料。债务人申请时，应提交破产申请书及相关证据。破产申请书需载明申请人与被申请人基本情况、申请目的、申请的事实和理由等内容；相关证据包括财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告、职工安置预案以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况等，上述材料用于证明其不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力。债权人申请时，需提交破产申请书和能够证明债权债务关系存在、债务人不能清偿到期债务的证据，如合同、欠款凭证等。若不清楚具体材料的准备细节或破产申请流程，建议向专业法律人士咨询，以确保申请符合法律规定并顺利进行。

结论：公司破产清算时员工通常可获得工资、社保费用及经济补偿，但需公司资产足够支付且员工及时申报债权。 法律解析：根据法律规定，公司破产清算时需先清偿破产费用和共益债务，之后优先支付职工的工资、医疗伤残补助、抚恤费用，划入职工个人账户的基本养老保险和基本医疗保险费用，以及法定补偿金。补偿金按员工在公司工作年限计算，每满一年支付一个月工资，六个月以上不满一年的按一年算，不满六个月的支付半个月工资。若公司资产在清偿破产费用和共益债务后无剩余，员工可能无法获得补偿。因此员工应及时申报债权，保障自身合法权益。若遇到公司破产清算相关问题，建议向专业法律人士咨询，以获取更详细的指导和帮助。

结论：公司股东私拿公司钱需承担章程约定责任、可能构成刑事犯罪及民事赔偿责任。 法律解析：首先，公司章程对全体股东具有法律约束力，若章程中对股东私拿公司钱款的行为有明确规定，可直接依据章程追究该股东的责任。其次，从刑事层面看，若该股东在公司担任职务且利用职务便利私拿公司钱款，数额较大的，可能构成职务侵占罪，公司可向公安机关报案，由司法机关依法处理。再者，从民事层面看，该行为违反民法典规定的股东对公司的忠实义务，损害公司利益。公司其他股东可代表公司向法院提起股东代表诉讼，要求该股东返还拿走的款项并赔偿公司因此遭受的损失；若该行为给其他股东造成直接损失，受损失的股东也可直接向法院起诉该股东，要求其赔偿自身损失。若遇到股东私拿公司钱的情况，建议及时咨询专业法律人士，明确具体责任认定及维权路径，有效保护公司和自身的合法权益。

1.税务后果：注册执照后即便未经营，也得按时报税。若不报，税务机关会责令改正，逾期不改会罚款，情节严重罚得更多。 2.工商后果：公司成立后无正当理由超六个月未开业，或开业后连续停业超六个月，登记机关可吊销执照。 3.信用影响：长期不经营不处理，会被列入异常名录，影响企业信用，相关人员贷款、出行、再注册公司或受限。 建议暂时不经营就做好零申报，确定不经营就及时注销。

法律分析： （1）在国有公司、企业场景中，人员若出现失职、滥用职权等行为，导致公司破产或严重损失，使国家利益受损，会面临刑事处罚。造成重大损失的，处三年以下有期徒刑或拘役；造成特别重大损失的，处三年以上七年以下有期徒刑。 （2）对于非国有公司，若采用欺诈等手段给公司带来重大损失，可能构成合同诈骗罪。依据诈骗数额不同，量刑有所差异。数额较大的，处三年以下有期徒刑或拘役，可并处或单处罚金；数额巨大或有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金；数额特别巨大或有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或无期徒刑，并处罚金或没收财产。 提醒： 在公司工作要恪尽职守，避免因自身不当行为给公司造成重大损失，若面临复杂情况建议咨询专业法律人士分析。

法人变更前的责任承担需结合具体情形分析，但无论法人发生何种变更，其自身债务均由法人以全部财产独立承担，这是法人作为独立民事主体的法律属性所决定的。 1.法定代表人变更的责任界定。原法定代表人在职权范围内代表法人从事的经营活动所产生的责任，通常由法人承担；若原法定代表人存在故意或重大过失行为，给法人造成损失，法人可依据内部管理制度向其追究赔偿责任。 2.法人股权或组织形式变更的责任承继。法人变更前的债权债务一般由变更后的法人承继；若相关主体就责任承担达成特殊约定，且该约定未违反法律强制性规定，则按照约定内容执行。