最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法;若干问题的规定(三)》
第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。
公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。
新股东可以向原股东主张赔偿。
一般股权转让协议中会约定转让之前公司除披露的债务之外不存在其他债务,否则由转让方承担。由于公司对外承担债务不因为股权转让而发生变化,因此在发生第三方主张债务时,公司要先行承担。公司本身无权向转让方追偿的。
由于公司未披露债务会影响到公司的价值进而影响到股权转让的价格,因此受让方有权要求转让方就额外产生的债务以及损失予以赔偿。受让方可起诉转让方,就额外债务产生的损失向转让方索赔。
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