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股份制公司股东如想退出,股东退股方式有哪些几种?

程** 四川-凉山 经营管理咨询 2018.08.19 15:29:02 10488人阅读

我跟几个朋友合伙注资了家公司,现在由于跟股东之间下经营决策上有分歧,搞的关系挺僵的,觉得再合作下去也没什么意思了,决定退出,就想问问股份制公司股东如想退出,股东退股方式有哪些几种?

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强制公司收购异议股东的股份,满足异议股东退出公司的要求,是股东退出公司股份的方式。
强制公司收购退出股东的股份还涉及到收购价格这一重要问题,价格偏低会损害退出股东的利益,价格偏高会损害公司的利益。因此,如何确定收购价格成为双方关注的核心问题。
收购价格的确定,通常可以考虑以下几个方式:

一,协商价格。协商价格是退出股东和其他股东谈判的结果,如果双方达成一致意见,则公司可以按照协商的价格收购股份。采用这种方式省时省力,但提出退出公司的股东往往处于劣势,退股的股东可能会损失一部分利益。

二,章程事先约定的价格或者计算方式。公司章程可以事先约定公司收购股份的价格,作为以后可能发生股份收购时的价格。由于公司的财产价值是随时变动的,事先约定好的价格可能会高于股东提出退股时的实际价格,也可能会低于股东提出退股时的实际价格,有时可能会有比较大的偏差。在章程中事先约定好计算方法是比较灵活的做法,例如可以约定以股东提出退股时的公司账面价值来计算收购价格,也可以将股东的原始出资予以退回,还可以约定由专业机构进行评估。

三,司法评估价格。当提出退股的股东与公司或者其他股东达木成一致意见时,诉讼就会成为最后的选择。在诉讼过程当中,股东可以向人民法院提出司法评估的申请,由法院委托专业的评估机构进行评估。为了保证股东能够顺利退出公司,大多数国家都确定了司法评估的模式。

2018-08-19 15:37:02 回复
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《公司法》第三十六条规定:(有限责任)公司成立后,股东不得抽逃出资。但这并不是说公司股东在任何情况下都不得退出公司。根据《公司法》规定,有限责任公司股东可以通过股权转让、退股两种方式退出公司。另外,在公司被依法解散的情形下,公司股东也可在依法履行相关清算程序后分配公司财产,因而股东同样可以获得实际上退出公司的法律目的;根据《公司法》的相关规定分析有限责任公司股东的具体退出方式:
一、股权转让
《公司法》第七十二条规定有限责任公司股东可以通过股权转让方式退出公司。股权转让方式包括股东之间转让和向股东以外的人转让两种方式。
1、股东之间转让股权
《公司法》第七十二条第一款规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
2、股东以外的人转让股权
《公司法》第七十二条第二款规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
3、公司章程对股份转让的规定
《公司法》第七十二条第四款规定,公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
二、申请退股的法定情形
有限责任公司股东退股必须符合《公司法》所规定的股东申请退股的三种法定情形。《公司法》第七十五条确认了有限责任公司股东的退股权:
有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
由此可见,股东要行使其退股的权利,必须符合上述三种法定情形之一。上述三种情形都属于公司存续期间很难出现的情形。除上述三个法定退股情形外,在现行法律框架下股东想退股是没有相关法律依据的。
三、解散公司
从公司法的规定分析,股东在公司解散的情形下等同于取得了退出公司的法律效果。
1、 根据公司章程规定或股东会议决议而解散公司
《公司法》第一百八十一条规定:
(一)公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东会或股东大会决议解散。依据该条第一项第二项规定公司可以解散。《公司法》第一百八十七条第二款规定,公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、交纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配。可见,当公司在依据公司章程或者股东会议决议而解散的情况下,公司股东实际取得了退出公司的法律目的。
2、特殊情况下股东可申请人民法院强制解散公司
《公司法》第一百八十三条规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
该条款的设置目的在于保护小股东的利益。但是在实践中该法条的解释和适用很难把握,必然会遭遇如何解释和适用该法条的问题。如,什么样的情形才能算“公司经营管理发生严重困难”;什么情形才符合“股东利益受到重大损失”;“其他途径”到底是哪些等。尽管如此,该项条款在股东在面临公司僵局时的强制性退出提供了一个新的法律救济方式。
总之,经过以上相关法律分析,股权转让、法定退股、依据公司章程和股东会议决议解散公司、提起解散公司之诉等是目前《公司法》解决股东从公司退出的几种方式。该几种方式优劣分析如下:
1、股权转让最快速、经济的解决方式,应为股东考虑退出公司时的优先选择。
2、依据公司章程和股东会议决议解散公司优点是能很好的保护股东退出时的权利,缺点是办理相关手续比较烦琐。
3、法定退股情形很难出现,但也是推出公司的一种理想选择。
4、在公司拒绝收购股东符合法定退股条件的股份时,股东可以向人民法院提起诉讼。
5、 向人民法院提起强制解散公司之诉。此种方式是股东在穷尽其他救济方式的最后的救济手段,即在股东的合法权益受到严重影响,公司的经营管理会受到严重影响的前提下,当其他救济手段都穷尽之后,公司股东可向人民法院提起强制解散公司之诉。

2018-08-19 15:31:02 回复

您好,对于您提出的问题,我的解答是, 任何一个股东加入一个公司,总是有着他的投资偏好,当公司变化得不符合其投资偏好,甚至是不能忍受时,该股东就会产生离开公司的想法。从对方来看,公司在其他股东的操控之下,会发生巨大的变化,而这种变化是另一种投资偏好。因此,同意异议股东离开公司就成为法律的必然选择。另外,公司的变化可能会损害一部分股东的利益,受损害或者有受损害之虞的股东有权离开公司。《俄罗斯民法典》规定股东可以以任何理由退出公司,这在有限公司身上,也有着极其充分的理由。由于有限公司具有极强的人合性,在这一点上使得有限公司与合伙不分彼此。既然在合伙企业中投资人享有退伙的自由,为什么同样是严重依赖人合性的有限公司不可以因此强制公司收购异议股东的股份,满足异议股东退出公司的要求,理由完全充分。强制公司收购退出股东的股份还涉及到收购价格这一重要问题,价格偏低会损害退出股东的利益,价格偏高会损害公司的利益。因此,如何确定收购价格成为双方关注的核心问题。收购价格的确定,通常可以考虑以下几个方式:

一,协商价格。协商价格是退出股东和其他股东谈判的结果,如果双方达成一致意见,则公司可以按照协商的价格收购股份。采用这种方式省时省力,但提出退出公司的股东往往处于劣势,退股的股东可能会损失一部分利益。

二,章程事先约定的价格或者计算方式。公司章程可以事先约定公司收购股份的价格,作为以后可能发生股份收购时的价格。由于公司的财产价值是随时变动的,事先约定好的价格可能会高于股东提出退股时的实际价格,也可能会低于股东提出退股时的实际价格,有时可能会有比较大的偏差。在章程中事先约定好计算方法是比较灵活的做法,例如可以约定以股东提出退股时的公司账面价值来计算收购价格,也可以将股东的原始出资予以退回,还可以约定由专业机构进行评估。

三,司法评估价格。当提出退股的股东与公司或者其他股东达木成一致意见时,诉讼就会成为最后的选择。在诉讼过程当中,股东可以向人民提出司法评估的申请,由委托专业的评估机构进行评估。为了保证股东能够顺利退出公司,大多数国家都确定了司法评估的模式。

目前中国国内的公司分为有限责任公司和股份有限公司。董事会是公司的组织机构,董事会是公司的执行机构,主要职责是执行股东会的决议,制定公司经营计划、投资方案、年度财务预算方案等。因此,有限责任公司和股份有限公司都要设董事会,有限责公司如果规模较小或股东人数较少可以不设董事会,只设一名执行董事即可。董事的资格存在多种形式:
1、公司的大股东,目前国内民营企业董事长多是公司最大的股东。
2、公司职工代表,公司法规定,两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
3、行董事。根据相关规定,上市公司必须设非执行董事,他不在公司经理层担任任何职务,而是以自己的专业知识向公司提供建议。
4、在有限责任公司里,董事会或股东会可聘任非股东来担任公司董事。

您好,对于您提出的问题,我的解答是, 任何一个股东加入一个公司,总是有着他的投资偏好,当公司变化得不符合其投资偏好,甚至是不能忍受时,该股东就会产生离开公司的想法。从对方来看,公司在其他股东的操控之下,会发生巨大的变化,而这种变化是另一种投资偏好。因此,同意异议股东离开公司就成为法律的必然选择。另外,公司的变化可能会损害一部分股东的利益,受损害或者有受损害之虞的股东有权离开公司。《俄罗斯民法典》规定股东可以以任何理由退出公司,这在有限公司身上,也有着极其充分的理由。由于有限公司具有极强的人合性,在这一点上使得有限公司与合伙不分彼此。既然在合伙企业中投资人享有退伙的自由,为什么同样是严重依赖人合性的有限公司不可以因此强制公司收购异议股东的股份,满足异议股东退出公司的要求,理由完全充分。强制公司收购退出股东的股份还涉及到收购价格这一重要问题,价格偏低会损害退出股东的利益,价格偏高会损害公司的利益。因此,如何确定收购价格成为双方关注的核心问题。收购价格的确定,通常可以考虑以下几个方式:

一,协商价格。协商价格是退出股东和其他股东谈判的结果,如果双方达成一致意见,则公司可以按照协商的价格收购股份。采用这种方式省时省力,但提出退出公司的股东往往处于劣势,退股的股东可能会损失一部分利益。

二,章程事先约定的价格或者计算方式。公司章程可以事先约定公司收购股份的价格,作为以后可能发生股份收购时的价格。由于公司的财产价值是随时变动的,事先约定好的价格可能会高于股东提出退股时的实际价格,也可能会低于股东提出退股时的实际价格,有时可能会有比较大的偏差。在章程中事先约定好计算方法是比较灵活的做法,例如可以约定以股东提出退股时的公司账面价值来计算收购价格,也可以将股东的原始出资予以退回,还可以约定由专业机构进行评估。

三,司法评估价格。当提出退股的股东与公司或者其他股东达木成一致意见时,诉讼就会成为最后的选择。在诉讼过程当中,股东可以向人民提出司法评估的申请,由委托专业的评估机构进行评估。为了保证股东能够顺利退出公司,大多数国家都确定了司法评估的模式。

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