《非公开发行股份细则》主要管辖上市公司需要募集资金增发融资再投入项目或对外收购投资,融资发行股本不能超过现有总股本的20%,审核渠道与重大资产重组不在一个部门。《重大资产重组管理办法》管辖重大资产重组,能发行股份数量不超过股本100%(控股股东地位不能改变,否则属于借壳上市),对于壳资源来说,其发行股份基本都是根据《重大资产重组管理办法》来进行审核。
对于流通股股东而言,定向增发应该是利好。
定向增对上市公司有明显优势:有可能通过注入优质资产、整合上下游企业等方式给上市公司带来立竿见影的业绩增长效果;也有可能引进战略投资者,为公司的长期发展打下坚实的基础。而且,由于“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”,定向增发基可以提高上市公司的每股净资产。
同时定向增发降低了上市公司的每股盈利。因此,定向增发对相关公司的中小投资者来说,是一把双刃剑,好者可能涨停;不好者,可能跌停。判断好与不好的判断标准是增发实施后能否真正增加上市公司每股的盈利能力,以及增发过程中是否侵害了中小股东利益。
如果上市公司为一些情景看好的项目定向增发,就能受到投资者的欢迎,这势必会带来股价的上涨。反之,如果项目前景不明朗或项目时间过长,则会受到投资者质疑,股价有可能下跌。
如果大股东注入的是优质资产,其折股后的每股盈利能力明显优于公司的现有资产,增发能够带来公司每股价值大幅增值。反之,若通过定向增发,上市公司注入或置换进入了劣质资产,其成为个别大股东掏空上市公司或向关联方输送利益的主要形式,则为重大利空。
如果在定向增发过程中,有股价操纵行为,则会形成短期“利好”或“利空”。比如相关公司很可能通过打压股价的方式,以便大幅度降低增发对象的持股成本,达到以低价格向关联股东定向发行股份的目的,由此构成利空。反之,如果拟定向增发公司的股价跌破增发底价,则可能出现大股东存在拉升股价的操纵,使定向增发成为短线利好。
因此判断定向增发是否利好,要结合公司增发用途与未来市场的运行状况加以分析。一般而言,对中小投资者来说,投资具有以下定向增发特点的公司会比较保险:
一是增发对象为战略投资者,定向增发有望使公司的估值水平提高,进而带动二级市场股价上涨;
二是增发对象是集团公司,有望集团公司整体上市,消除关联交易;
三是增发对象是大股东,其以现金认购,表明大股东对上市公司发展的信心;
四是募集资金投资项目较好且建设期较短的公司;
五是当前市价已经跌破增发价或是在增发价附近等,且由基金重仓持有。
1、资产重组对于被收购公司来说往往利好,因为通常重组完成以后被收购公司的资产质量会得到改进。不过对于收购方来说往往利空,因为收购以后母公司面临如何消化被收购公司的问题,而且在收购过程中母公司通常要溢价购买被收购公司的股权,收购成本比市场价格高。对于运营状态良好的企业,重组就是锦上添花,再上一个台阶,对于亏损企业来说就像一个赌徒赌的连裤子都没了快被剁手时,却出现了有人买单注入赌资可以继续玩下去的机会,表现为离奇大涨,乌鸡变凤凰。
2、资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的,对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程,或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。对企业资产和负债的重组属于在企业层面发生,根据授权情况经董事会或股东大会批准即可实现重组;对企业股权的重组由于涉及股份持有人变化或股本增加,一般都需经过有关主管部门(如中国证监会和证券交易所)的审核或核准,涉及国有股权的还需经国家财政部门的批准
证监会有关部门负责人就《上市公司重大资产重组管理办法》及配套信息披露准则等问题指出,《重组办法》实施后,所有拟进行重大资产重组的上市公司,应当在第一时间披露重大资产重组预案,充分披露对投资者敏感的信息,确保信息披露的公平公正。
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