什么形式的吸收合并需要补偿

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吸收合并是外商投资企业进行重组的重要途径之一。在吸收合并中，参与合并的相关方不仅需要获得商务部门的审批，还要到工商、外汇、税务、海关、劳动等主管机关办理相应的手续，整个流程步骤繁多，环环相扣。
　　为了协助外商投资企业顺利、高效地完成吸收合并，Beyondfield团队根据中国有关法律规定和实务操作经验，并在充分咨询各相关主管部门的意见后，以注册在同一地方的外商合资企业A吸收合并外商合资企业B为例，对该专题进行了整理和研究。结果如下：
　　
一、法律法规
　　
1.1 外商投资有限公司之间的吸收合并：主要法律法规汇总
　　
1.2 外商投资有限公司之间的吸收合并：操作要点法条索引
　　
二、程序和步骤
　　
2.1 外商投资有限公司之间吸收合并：总体时间表
　　
2.2 外商投资有限公司之间吸收合并：具体实施步骤
　　
三、部分文件范本
　　
3.1 合并方股东会决议；被合并方股东会决议
　　
3.2 投资者（股东）协议
　　
3.3 吸收合并协议
　　
3.4 合并方授权委托书；被合并方授权委托书
　　
3.5 合并方第一次公告；合并方第一次通知债权人
　　
3.6 合并方工商登记变更后的公告；合并方工商登记变更后通知债权债务人
　　
3.7 被合并方公告；被合并方通知债权人
　　
3.8 吸收合并申请书（初步批复）；吸收合并申请书（最终批复）
　　
3.9 债务清偿或债务担保的说明

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在吸收合并中，被兼并的公司将消灭。公司的要素主要有三个方面：公司的资产、公司的股权和公司的人格。公司的消灭最终表现为公司人格的消灭，而在公司人格消灭之前，可以先将被吸收公司的资产转移给吸收公司，或者将被吸收公司的股权转移给吸收公司，而无论资产转移还是股权转移，吸收公司可以支付的对价一般是现金或者公司股份，这样，在逻辑上，就可以划分出两类四种吸收合并的方式。
(一)资产先转移
1、以现金购买资产的方式 吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务(债权和债务)，被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的现金，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司股东依据其股权分配现金，被吸收公司消灭。
2、以股份购买资产的方式 吸收公司以自身的股份购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务，被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的自身的股份，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司的股东分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，并因此成为吸收公司的股东，被吸收公司消灭。
(二)股权先转移
1、以现金购买股份的方式 吸收公司以现金购买被吸收公司股东的股份，而成为被吸收公司的惟一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。
2、以股份购买股份的方式 吸收公司以自身的股份换取被吸收公司股东所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股东成为吸收公司的股东，吸收公司成为被吸收公司的惟一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。 不论上述哪类方式，吸收公司这继受被吸收公司的资产或股权而支付的现金或股份，均直接分配给被吸收公司的股东，被吸收公司的股东因此获得现金或成为吸收公司的股东。

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我国公司法在第九章规定了公司合并的两种行使，即吸收合并和新设合并；
　　2、一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
　　3、法律依据：《中华人民共和国公司法》
　　第一百七十二条吸收合并几种形式规定　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。