民间借贷案反转！李玲律师为被告成功规避百万连带还款责任

李玲律师现任北京盈科（泰州）律师事务所专职律师、盈科全国婚姻家庭与财富传承委员会委员，同时担任凤城女律师公共法律服务团成员、泰州市电视台《生活有法》栏目特邀律师。自2023年开始执业以来，她处理案件超300件，其中刑事纠纷案件超150件，离婚纠纷案件超100件。

在刑事辩护领域，李玲律师坚持精准辩护，成功助力多起案件实现权益最大化。如在蒋XX诈骗案中推动检察院不起诉，刘XX涉知识产权犯罪案中争取从轻量刑，蔡XX受贿上诉案促成二审发回重审。在婚姻家庭领域，她擅长处理夫妻共同财产分割、复杂遗产传承等问题，曾在赠与合同纠纷案件中，为当事人追回100万元款项并锁定200万元违约保障。在合同与债权领域，既善于源头把控合同风险，也能高效化解履约争议，如在某合同纠纷案中，推动法院判令被告赔偿110万余元损失。

下面以李玲律师代理的钱XX民间借贷纠纷案为例，详细展现她的专业能力。

在这起案件中，原告廖XX住浙江省宁波市镇海区，主张被告返还借款本息及维权费用。我方当事人钱XX住江苏省泰兴市，委托李玲等作为诉讼代理人，其他被告还有顾XX（核心债务人）、江苏XX公司（XX任法定代表人）、长沙市XXX幼儿园（非营利性民办单位）。案件性质为民间借贷纠纷，原告以股权转让为名主张借贷关系，要求钱XX承担连带责任。案件于2023年7月25日立案（简易程序），7月27日原告申请财产保全（保全金额500万元），8月24日首次开庭；因案情复杂转为普通程序，12月28日二次开庭，2024年1月19日判决。

原告廖XX主张，2018年9月与钱XX签订《长沙市XXX幼儿园股权转让协议》，支付XX万元转让款，后因被告未办理股权变更、管理混乱，与顾XX签订退股协议及还款协议，但顾XX未履约，故诉请钱XX对XX万元本金及利息承担连带还款责任，同时要求四被告共同承担律师费XX万元及诉讼费用。

这起案件存在多个难点。其一，原告以股权转让协议为基础主张借贷关系，法律关系复杂，需要准确界定。其二，案件涉及多方当事人，款项流向复杂，要厘清各当事人之间的权利义务关系难度较大。其三，原告申请了财产保全，对钱XX的财产造成了一定影响，需要降低保全带来的不利后果。

李玲律师接受钱XX委托后，结合案件事实与法律规定，制定了“三层抗辩”策略。第一层，否定基础合同效力，援引《民办非企业单位登记管理暂行条例》《民办教育促进法》等法律规定，指出XX幼儿园经长沙市望城区民政局登记为“民办非企业单位”，属于非营利性机构，无股权结构，不得通过股权转让获利，案涉协议约定将幼儿园作价XXX万元转让股权，违反法律强制性规定，根据《民法典》第一百五十三条第二款，应认定为无效合同，原告以无效合同主张债权无法律基础。第二层，厘清法律关系主体，通过微信聊天记录、录音、款项流向凭证、《代持股份协议》等证据，证明廖XX自始知晓钱XX系受顾XX指令签订协议，并非实际权利人，钱XX收到转让款后当日即按顾XX指定转给案外人，未实际占有或使用款项，且原告与顾XX后续签订的协议印证原告明知实际交易对象为顾XX，钱XX无独立责任。第三层，反驳债权主张，通过数据举证，指出顾XX委托他人向廖XX转账的金额远超《股东退股协议书》约定的股权总价，即使按原告主张的“股权转让实为民间借贷”，实际债务人顾XX已超额返还款项，原告对钱XX的债权主张无事实依据。

在办案过程中，李玲律师团队全面核查2018年至2023年期间的微信聊天记录、转账凭证、协议文件，分类整理出“合同无效”“主体不适格”“款项已返还”三类核心证据，形成完整证据链，其中款项流向凭证与代持协议成为法院采纳辩护意见的关键依据。两次庭审中，针对原告“钱XX应承担连带责任”的主张，李玲律师重点强调“合同无效后的责任归属”“钱XX无过错无获益”，同时反驳原告混淆法律关系的行为，明确“退股协议仅约束顾XX与原告”。此外，她还配合法院厘清案件事实，针对原告申请的财产保全，提交钱XX无实际责任的证据，降低保全对钱XX的影响；针对顾XX提出的“款项往来专项审计”，提出“原告无法举证款项性质，审计无必要”的意见，避免案件拖延。

最终，法院采纳了李玲律师的核心辩护意见，确认案涉股权转让协议名为股权、实为民间借贷，但认定借贷双方为廖XX与顾XX，钱XX非债务人；驳回原告要求钱XX承担连带责任的诉讼请求；判决顾XX、江苏XXX有限公司返还原告借款本金XXX万元及利息，承担保全申请费XX元、担保服务费XXX元，案件受理费由原告承担XXX元，顾XX方承担XXX元。

在这起案件中，李玲律师发挥了至关重要的作用。她精准地对法律关系进行拆解和论证，成功让法院认定钱XX非责任主体，避免其承担XX万元本金及高额利息的连带还款责任，维护了当事人的合法权益。她的证据组织能力、法律适用能力以及对庭审节奏的把握能力，都充分体现了她的专业素养。

从司法实践来看，此类民间借贷纠纷案件较为常见，且法律关系往往复杂多变。李玲律师的办案思路和策略为处理类似案件提供了宝贵的借鉴。对于同行来说，可以学习她严谨的证据梳理和法律分析方法；对于当事人来说，要在纠纷发生时及时收集证据，寻求专业律师的帮助，以维护自己的合法权益。

李玲律师在每一个案件中坚持以专业为基、以责任为本，凭借扎实的法律功底和丰富的实践经验，为当事人提供优质高效的法律服务，切实维护当事人的合法权益。