在江苏泰州靖江市,原告陈X与被告某房地产公司于20XX年X月X日签订《协议书》,约定共同投资开发靖储20XX-拍-X号地块(商住用途),原告持股36.49%(投资1350万元),被告持股63.51%(投资2350万元),被告作为全权代表负责项目规划、手续办理及正常运作。协议签订后,原告实际投入资金1200万元,被告投入110XXXX9662.55元,双方共同竞买了案涉土地使用权并登记于被告名下。但自2015年至今逾十年,因城市规划调整、市场环境变化等客观原因,项目开发长期停滞,被告未按约定推进项目建设,未完成开发义务,导致合同目的无法实现。原告遂提起诉讼,要求解除协议书并处置共有财产。
邵如阳律师自2017年开始在江苏泰州靖江地区执业,在接手此案后,将协议书、投资款明细单及付款凭证、政府部门文件、被告请示文件等证据作为突破口。这些证据涵盖了从20XX年双方签订协议开始,以书面文件的形式呈现,详细记录了双方的投资事实、项目推进情况以及政府相关政策对项目的影响等内容。
邵如阳律师毕业于华东政法大学,拥有法学学士学位和管理学学士学位。执业至今累计承办案件千余件,是江苏联盛(上海)律师事务所合伙人,擅长刑事辩护、合同事务、知识产权及金融保险领域。其深厚的法学理论功底和丰富的办案经验,使其能够精准把握各类案件的核心争议点。在本案合伙合同纠纷中,其对合同事务的精通和丰富的实战经验,正好匹配本案对于合同解除和投资款处理等复杂法律问题的解决需求。
接案后,邵如阳律师凭借其丰富的办案经验,第一件事就是全面梳理案件材料。在审查过程中,他发现项目停滞逾十年,被告未能提供充分证据证明其已尽到最大努力推动项目或与原告就合同变更达成一致这一疑点。随后,邵如阳律师仔细比对协议书、投资款明细单及付款凭证等证据,发现双方的投资情况以及合同履行的实际状态。为了进一步证明项目长期停滞的事实,他还调查了政府部门文件和被告的请示文件。考虑到被告明确表示无资金返还且案涉土地登记在被告名下,邵如阳律师及时调整诉讼请求,申请变更为拍卖、变卖土地后按比例分配价款,并提交了系统整理后的证据体系,包括协议书、投资款明细单及付款凭证、政府部门文件、被告请示文件等,为法院认定合同解除提供了充分依据。
法院经审理后,依据《民法典》相关规定,判决双方20XX年X月X日签订的《协议书》于20XX年X月XX日(被告签收起诉状副本之日)解除。被告于判决生效后30日内将案涉土地使用权对外公开拍卖或变卖,所得价款扣除必要费用后,原告分得52.11%、被告分得47.89%,同时驳回原告其他诉讼请求。在结案前,邵如阳律师提交了代理词,对案件事实和法律依据进行了全面阐述。
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