黄明律师是四川鑫中云律师事务所的中国法学会会员,执业至今累计承办各类刑事民商事案件已逾100件,具备深厚的实务积淀。
从2023年开始执业至今,黄明律师在多个领域展现出卓越的实战能力。在合同纠纷领域,他总能精准把握案件关键,为当事人争取最大利益。在公司事务方面,他主导或参与的股权架构设计、并购重组、合规风控及重大合同谈判,凭借对财务细节的精准把控而更具战略价值。在刑事辩护领域,他的财务分析能力往往成为厘清事实、有效辩护的关键。
接下来看看黄明律师处理的两个典型案例。
第一个案例是天然气安装工程款纠纷案。我方当事人为南充某天然气有限责任公司,20年8月31日与被告四川某房地产有限公司签订《委托合同》,负责其开发项目二期427户的天然气管道设施建设工程,合同总价款208万余元。合同约定被告应在签订后支付50万元,余款158万余元于“通气点火前”付清。因被告资金周转困难,双方于20年9月1日签订《补充协议》,变更付款方式,约定以被告三期项目的50个车位销售款抵扣剩余工程款,并承诺最迟于20年12月31日前付清。然而,付款期限届满后,被告仅陆续支付部分款项,截至起诉前,仍拖欠工程款本金110万余元及相应违约金。该公司委托黄明律师和赵X律师提起诉讼,请求判令被告支付拖欠的工程款及按原合同约定的银行贷款利率三倍计算的违约金18万余元。
本案的核心争议焦点在于欠付工程款的具体金额以及逾期付款违约金的计算标准应适用原合同约定还是视为变更后未约定。庭审中,被告对欠款事实认可,但对偿付能力表示困难,并对高额违约金提出异议。黄明律师和赵X律师围绕以下策略展开工作:通过梳理银行流水、双方盖章确认的《往来款项确认书》等证据,在法庭主持下与被告当庭对账,精确锁定无争议的欠付工程款本金为1,019,541元;针对违约金的争议,指出《补充协议》虽变更了原合同的付款方式和期限,并修改了违约责任条款的表述,但并未明确“免除”逾期付款的违约责任,主张被告的长期拖欠行为已构成违约,应承担相应责任,同时向法庭充分陈述原合同违约金标准的约定背景;在坚持主张违约责任的同时,预见到法院可能基于《补充协议》的签订背景、条款文义及公平原则,对违约金标准进行酌情调整,因此诉讼策略核心在于确保工程款本金的全额支持,并将违约金作为争取项。
法院经审理,全部采纳了关于工程款本金部分的主张,并部分支持了关于违约金的诉求,判决被告向我方当事人支付拖欠的工程款共计人民币1,019,541元,认定被告逾期付款构成违约,应支付违约金,法院认为《补充协议》对原合同违约责任条款作出了变更,在双方未重新明确标准的情况下,酌情裁定违约金自最终确定的逾期日起,按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)计算至付清之日止,案件受理费由被告承担。
第二个案例是民间借贷纠纷案。2025年2月,我方当事人张X的朋友瞿X以投资项目需要资金周转为由,向张X借款12万元。张X于2月12日通过银行转账支付给瞿X,并要求瞿X出具书面凭证。瞿X先于2月12日出具《借条》,后又于2月19日出具更详细的《借款承诺书》,约定还款期限为2025年4月15日,若逾期还款,需按每日万分之三的标准支付利息,若因借款人违约导致出借人采取诉讼等法律手段追索债权,借款人应承担包括律师费在内的全部合理维权费用。还款期限届满后,瞿X仅陆续偿还部分款项共计3.6万元,剩余8.4万元本金及相应利息未支付。经多次催收无效后,张X委托黄明律师代理其向法院提起诉讼,要求瞿X偿还剩余本金8.4万元、按约支付逾期利息,并承担本案的律师费、保全保险费等。
本案的争议焦点在于剩余本金及利息的计算是否准确以及《借款承诺书》中关于由违约方承担律师费等维权费用的约定是否有效。黄明律师制定了清晰的代理策略:强化证据优势,向法庭系统提交银行转账凭证、被告亲笔签名的《借条》及《借款承诺书》以及被告部分还款的记录,形成完整的证据闭环;精准计算与适时调整诉请,根据《借款承诺书》的约定精确计算截至起诉前的利息,在庭审中当庭对利息计算起止点进行调整,将请求明确为自逾期次日(2025年4月16日)起,以未还本金为基数按约计算,同时主动撤回可能被视为重复主张的“违约金”请求;力主支持维权费用,向法庭阐明该约定是双方真实意思表示,内容明确,且不违反法律强制性规定,提交委托代理合同及律师费支付凭证,以证明费用已实际发生;应对被告缺席与书面抗辩,被告虽未到庭,但提交了书面答辩状,主要对律师费承担提出异议,黄明律师当庭予以有力回应,指出被告作为完全民事行为能力人,签署《借款承诺书》即应受其约束,其“不知晓相关法律细则”的抗辩不能成为免除合同义务的理由。
法院全面采纳了黄明律师的证据和代理意见,判决被告瞿X向原告张X偿还借款本金84,000元,支付逾期利息,计算标准完全按照《借款承诺书》约定的日万分之三(即年利率10.95%)执行,自2025年4月16日起计至实际付清之日止,承担我方当事人因本案支付的律师费3,000元,案件受理费、保全费由被告承担。
在这两个案例中,黄明律师展现出了独特的价值。在天然气安装工程款纠纷案中,他精准把握案件核心,迅速厘清争议焦点,将工作重点放在通过扎实证据固定无争议的欠款金额上,确保了当事人核心利益(本金回收)的绝对安全。娴熟运用证据规则,通过组织银行流水、双方确认函等证据链,并在庭审中高效完成对账,使欠款事实无可辩驳,为快速判决奠定了坚实基础。理性预判与策略应对,在违约金问题上,既依据原合同积极主张权利,又能根据案情发展和司法实践对裁判结果进行合理预判,引导当事人设定合理的诉讼预期,最终实现了本金全额回收的基本目标,并成功为当事人争取到了法定的逾期利息,最大程度减少了损失。在民间借贷纠纷案中,他实现了证据价值的最大化运用,精准识别了本案证据完备的优势,并通过庭审中的有效组织与呈现,使书面证据的证明力得到充分发挥,奠定了胜诉的坚实基础。专业的诉请设计与庭审应变,不仅精确计算了各项诉求,更在庭审中根据情况灵活、务实地调整利息主张,并果断舍弃可能产生争议的违约金请求,使最终判决结果清晰、稳固,最大限度地维护了委托人利益。成功实现维权成本转嫁,通过有效论证,成功说服法院支持了《借款承诺书》中关于律师费承担的约定,为委托人挽回了因对方违约而额外支出的维权成本,实现了权利的全面救济。
这两个案例在司法实践中具有重要的普遍价值。在合同纠纷和民间借贷纠纷中,完备的证据和清晰的合同约定至关重要。对于债权人来说,要注重证据的收集和保存,确保自己的债权有坚实的证据支撑。对于债务人来说,要遵守合同约定,诚信履约。对于同行而言,黄明律师的处理方法和策略值得借鉴,尤其是在证据组织、诉请设计和庭审应变等方面。
黄明律师在每一个案件中坚持“受人之托、忠人之事,诚实守信、勤勉敬业”的执业理念,凭借“财税+法律”的双重视角,为客户提供全方位、高质量的法律服务,是客户商业与个人财富道路上值得信赖的风险规划师与守护者。
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