律师成功认定“投资款”为借款，助当事人全额追回200万元

本案原告为梁某，被告为某科技公司和宁某。XXXX年X月，某科技公司因发展口罩生产项目急需资金周转，被告宁某作为该公司当时的经营者，通过中间人介绍向原告梁某提出借款。原告于XXXX年X月X日、X月X日分三笔共计向被告出借人民币200万元，款项均以银行转账方式支付至被告某科技公司账户。其中，XXXX年X月X日分两笔汇款共计100万元，其中一笔50万元备注为“口罩投资款”；XXXX年X月X日汇款100万元，备注为“借款”。此后，被告于XXXX年X月X日向原告出具借款协议。然而，之后原告多次催要，二被告均推托拒绝还款。于是，原告梁某向法院提出诉讼请求，要求判令二被告偿还原告借款本金人民币200万元，并承担本案诉讼费、保全费。

律师的核心论证

被告某科技公司辩称，同意与宁某共同偿还该借款200万元。但被告宁某则辩称，自己不认识原告，该款项是投资款而非借款。

针对被告宁某的抗辩，隋常有律师进行了有力的法律反击：

1.款项性质的法律依据：根据《中华人民共和国民法典》相关规定，借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。本案中，虽然部分款项备注为“口罩投资款”，但最终双方签订了《借款协议》，明确确认了200万元款项性质为借款，这完全符合借款合同的法定要素。

2.不存在投资合意：被告宁某未能提供充分证据证明双方存在投资合意以及共享收益、共担风险的约定。投资行为通常需要明确的投资协议、利润分配方式等要素，而本案中并无此类证据，所以不能认定为投资款。

3.项目未获审批：口罩项目最终未获药监局审批，被告某科技公司未能投入生产。这进一步说明该款项并非用于投资项目，而是以借款的形式提供给被告用于资金周转。

4.协议的确定性：《借款协议》是双方真实意思的表示，具有明确的借款金额、借款主体等内容，具有确定性和稳定性，与投资行为的不确定性形成鲜明对比。

最终法律结论为：案涉200万元款项应认定为借款，合法的借贷关系受法律保护，二被告负有还款义务。

仲裁/判决结果

绥中县人民法院经审理认为，本案争议焦点为案涉200万元款项性质是投资款还是借款。原告汇入三笔款项共计200万元，被告某科技公司原法定代表人宁某认可收到上述款项。XXXX年X月X日二被告为原告出具书面《借款协议》，确认200万元款项性质为借款。二被告未提供充分证据证明双方存在投资合意及共享收益、共担风险的约定，且口罩项目最终未获审批。综上，案涉款项应认定为借款。法院判决被告某科技公司、被告宁某于判决生效之日起十日内向原告梁某偿还借款本金200万元。案件受理费22800元（原告已预交），保全费5000元，由二被告负担（于判决生效后日内缴纳，逾期依法强制执行）。原告预交的22800元案件受理费予以退还。驳回被告宁某其他抗辩。

行业启示与律所价值

在民间借贷领域，企业和个人常见的错误认知是对款项性质的界定模糊。很多人认为只要备注为“投资款”就一定是投资行为，而忽略了后续的协议约定和实际情况。本案确立的裁判规则是：判断款项性质不能仅依据备注，而应综合考虑双方的协议约定、是否存在投资合意以及项目的实际情况等因素。

对于用人单位和个人来说，在进行资金往来时，一定要明确款项的性质，并签订明确的协议，避免日后产生纠纷。同时，当遇到纠纷时，要及时寻求专业律师的帮助。

隋常有律师在该类案件中的专业价值体现在多个方面。在证据组织上，他通过梳理银行转账记录、借款协议等证据，形成了完整的证据链，有力地证明了款项的性质。在法律定性上，他准确引用相关法律法规，对款项性质进行了精准的分析和判断。在庭审策略上，他针对被告的抗辩，进行了有理有据的反驳，最终为当事人赢得了胜诉。200万元不是小事，它背后是当事人的合法权益，而隋常有律师用专业和智慧，为当事人守住了这份权益。