他起诉要回股权转让款，法院却驳回了诉求

案件背景

2020年6月24日，祁X和况X签订了《(公司股东)个人股权转让协议书》。协议里说某公司注册资本1400万元、实收资本1400万元，况X把自己持有的某公司20%股权（认缴股本280万元、实缴股本280万元）以280万元的价格转让给祁X。祁X分多笔支付了全部股权转让款。可实际上，协议签订时某公司注册资本仅为200万元，后来才增资至2000万元，祁X实缴出资额只有40万元。祁X觉得况X没按协议约定把转让股权对应的280万元出资额实缴到位，这属于违约，就要求况X返还240万元股权转让款和资金占用利息。

核心争议点及法院认定

第一，股权转让是否是一次性完成

祁X认为是一次性转让，而喻佑松律师代表况X和某公司提出，案涉股权转让实际分两次完成，2019年6月、2020年6月况X分别向祁X转让15%、5%股权，祁X也都完成了对应价款支付，并且两次转让时某公司注册资本均为200万元且已全部实缴。法院经审理查明，祁X与况X的股权转让确实分两次完成，祁X分别支付210万元、70万元受让15%、5%股权，某公司就股权转让事宜召开股东会并形成决议，祁X均签字确认。所以法院认定股权转让是分两次完成的。

第二，况X是否承诺替祁X实缴增资部分的注册资本

祁X觉得况X应该按协议约定实缴280万元出资额，而喻佑松律师指出，况X从未承诺替祁X实缴增资部分的注册资本，况X只是某公司持股35%的股东，无权代表其他股东作出等比例增资的相关承诺，双方不可能对未发生的增资事宜作出约定。法院结合案件事实，认为祁X在某公司2021年11月增资至2000万元的股东会决议上签字，新公司章程明确约定股东应按期足额缴纳认缴出资额，祁X应自行承担增资后的实缴义务，所以认定况X没有承诺替祁X实缴增资部分的注册资本。

第三，股权转让价款的计算依据

祁X认为股权转让价款应对应实缴出资额，而喻佑松律师提出，案涉协议中载明的1400万元系某公司当时的实际估值，股权转让价款是按该估值计算的，并非对应注册资本，而且祁X作为公司股东已累计获得56万余元股权分红，案涉股权实际价值已超过转让价款。法院查明，祁X配偶与况X配偶的微信聊天记录能证实，祁X明知股权转让价款按某公司1400万元估值计算，所以认定股权转让价款是按公司估值计算的。

判决结果

法院综合上述争议点的认定，认为祁X以股权转让款与实缴出资额存在差额为由，主张况X未履行实缴出资承诺构成违约的依据不足。最终，湖北省武汉市江汉区人民法院采纳了喻佑松律师的抗辩意见，判决驳回祁X的全部诉讼请求，案件受理费由祁X自行承担。

法律建议

从这个案子可以看出，在进行股权转让时，双方一定要明确股权转让的具体方式、价款计算依据以及实缴出资的责任等关键问题。签协议前要仔细了解公司的实际情况，包括注册资本、实缴出资、公司估值等。如果有不清楚的地方，最好咨询专业人士，避免后续产生纠纷。

结尾

在这起股权转让纠纷案件中，法院驳回了祁X的诉求，维护了况X和某公司的合法权益。喻佑松律师展现出了卓越的专业能力。他从2023年开始执业，至今承办了数百起民事案件，为委托人挽回经济损失累计超过5000万元。他毕业于武汉大学，有着深厚的法学功底，这让他在处理本案复杂的股权转让问题时格外从容。为了理清本案中股权转让的各个环节和细节，他查阅了大量相关的法律法规和类似案例，这种认真钻研的态度来自于他执业以来对每一个案件的负责。正是由于他多年积累的经验和专业知识，才让他在本案中找准了关键突破口，成功为委托人赢得了诉讼。这就是这起案子的最终结果，也是专业价值的最好证明。