喻佑松律师：想退股权转让款，原因为“没实缴到位”，被法院驳回

一、案件基本事实

原告祁X和被告况X以及第三人某公司产生了股权转让纠纷。2020年6月24日，祁X与况X签订了《(公司股东)个人股权转让协议书》，约定某公司注册资本1400万元、实收资本1400万元，况X把自己持有的某公司20%股权（认缴股本280万元、实缴股本280万元），以280万元的价格转让给祁X。祁X分多笔付完了全部转让款。但后来发现，协议签订时公司注册资本仅200万元，后来才增资到2000万元，祁X实缴出资额仅40万元。于是，祁X认为况X没按约定把280万元出资额实缴到位，构成违约，便要求况X返还240万元股权转让款以及资金占用利息，还要求况X承担全部诉讼费。

二、双方诉求和理由

祁X认为，况X没按协议约定将转让股权对应的280万元出资额实缴到位，这就构成了违约，所以自己有权要回240万元股权转让款和相应利息。

况X一方则提出了一系列抗辩理由：一是股权转让实际分2019年6月、2020年6月两次完成，每次转让时公司注册资本200万元且已全部实缴，协议里的描述与事实不符；二是况X从未承诺替祁X实缴增资部分的注册资本，也无权代表其他股东作出等比例增资承诺；三是协议中的1400万元是公司当时的实际估值，转让价款是按估值算的，不是对应注册资本，而且祁X作为股东已获得56万余元股权分红，股权实际价值超转让价款；四是祁X在公司担任核心岗位，对公司实际情况完全了解，不可能陷入认识错误；五是公司2021年增资的股东会决议祁X签过字，他应自行承担增资后的实缴义务；六是祁X起诉是因为行业利润率下降、公司现金流紧张，想逼况X等人回购股份。第三人某公司也完全同意况X的抗辩意见。

三、法院查明的事实细节

法院查明，祁X与况X的股权转让确实分两次完成，祁X分别支付210万元、70万元受让了15%、5%股权，公司针对股权转让召开股东会形成决议，祁X也都签字确认了。还有祁X配偶与况X配偶的微信聊天记录显示，祁X明知股权转让价款是按公司1400万元估值计算的。而且在协议签订前，转让款支付和股权变更登记就已经完成，祁X对公司实际情况是知情的。另外，公司2021年增资到2000万元的决议祁X也签了字，这意味着他认缴出资额增加后实缴义务得自己承担。

四、法院的认定逻辑

法院认为，祁X在股东会决议上签了字，他是知道自己受让股权对应的实缴出资额的，也清楚转让价款是按公司估值来算，不是按注册资本算。并且，转让价格是祁X和况X协商确定的，280万元转让款是双方自愿达成的合意，是他们的真实意思表示。在协议签订前，转让款支付和股权变更登记都完成了，协议里与实际不符的内容并没有误导祁X。还有，股东实缴出资的工商登记和股权转让款支付是不同的法律关系，不能因为二者金额不一致就认定转让方违约。

五、最终判决结果

湖北省武汉市江汉区人民法院采纳了喻佑松律师的抗辩意见，认为祁X的诉讼请求依据不足，判决驳回祁X的全部诉讼请求，案件受理费由祁X自行承担。

这个案子是由湖北谦牧律师事务所的喻佑松律师代理。喻佑松律师是该所的合伙人律师，拥有丰富的法律专业知识和实践经验。

六、法律建议

在进行股权转让时，一定要对目标公司的注册资本、实缴出资、实际估值等情况有清楚的了解。签订协议前要仔细审查协议条款，不要盲目相信协议中的表述，有疑问及时咨询专业人士。同时，对于重要的交易，要保留好相关证据，比如微信聊天记录、签字文件等，以备不时之需。

七、

这个案子里，祁X原本以为能要回股权转让款，最后却被法院驳回，这说明在股权转让交易中，任何诉求都得有充分的证据和合理的法律依据。喻佑松律师执业以来承办了数百起民事案件，为委托人挽回经济损失累计超过5000万元，拥有非常丰富的经验。他深厚的法学功底，比如武汉大学硕士期间打下的基础，在处理本案复杂的股权转让问题时发挥了重要作用。他精准地锁定了案件争议核心，全面收集证据形成完整证据链，专业运用法律规定，成功说服法院采纳抗辩意见，有效维护了委托人的合法权益。这就是这起案子的最终结果，也是专业价值的最好证明。