240万股权转让款该返还吗？法院判了！

原告祁某和被告况某、第三人某公司之间的股权转让纠纷，引发了广泛关注。2020年6月24日，祁某与况某签订了《(公司股东)个人股权转让协议书》，约定况某将其持有的某公司20%股权以280万元价格转让给祁某。祁某分多笔支付了全部股权转让款，但之后却发现问题，将况某告上法庭。

这起案件有几个核心争议点：

1.股权转让是否按协议一次性完成

法院查明：案涉股权转让实际分两次完成，2019年6月、2020年6月况某分别向祁某转让15%、5%股权，祁某均完成对应价款支付，且两次转让时某公司注册资本均为200万元并已全部实缴。

双方主张：祁某认为是一次性转让，况某未按协议约定将转让股权对应的280万元出资额实缴到位，构成违约。况某则指出是分两次转让，协议中关于注册资本、实缴股本的描述与事实不符。

法院认定：法院采信了况某的理由。因为有相关证据证明股权转让分两次进行，且祁某在股权转让股东会决议上签字，说明其对这一情况是知晓的。

2.况某是否承诺替祁某实缴增资部分注册资本

法院查明：况某仅为某公司持股35%的股东，无权代表其他股东作出等比例增资的相关承诺，双方不可能对未发生的增资事宜作出约定。

双方主张：祁某认为况某应替其实缴增资部分的注册资本。况某辩称从未有此承诺。

法院认定：法院支持况某。从实际情况看，况某没有权力代表其他股东，也没有证据表明双方对增资事宜有约定。

3.股权转让价款的计算依据

法院查明：案涉协议中载明的1400万元系某公司当时的实际估值，股权转让价款系按该估值计算，并非对应注册资本，且祁某作为公司股东已累计获得56万余元股权分红，案涉股权实际价值已超过转让价款。

双方主张：祁某认为转让价款应对应实缴出资额。况某则说明是按公司估值计算。

法院认定：法院认可况某。祁某配偶与况某配偶的微信聊天记录可证实，祁某明知股权转让价款按某公司1400万元估值计算，这表明转让价款是双方协商确定的。

4.祁某对公司情况是否知情

法院查明：祁某自2019年8月起在某公司担任采购、行政核心岗位，对公司实际资产、注册资本及实缴情况完全了解，不可能陷入认识错误，案涉协议相关不符内容并非双方真实意思表示。某公司2021年11月增资至2000万元的股东会决议经祁某签字确认，新公司章程明确约定股东应按期足额缴纳认缴出资额，祁某应自行承担增资后的实缴义务。

双方主张：祁某称被况某误导。况某认为祁某对公司情况完全了解。

法院认定：法院采信况某。祁某在公司任职且参与股东会决议签字，说明其对公司情况是清楚的，不存在被误导的情况。

最终，湖北省武汉市江汉区人民法院采纳了喻佑松律师的抗辩意见，认为祁某的诉讼请求依据不足，判决驳回祁某的全部诉讼请求，案件受理费由祁某自行承担。

法律建议

这个案子看下来，有几点普通人也能记住。在进行股权转让时，一定要仔细了解公司的实际情况，包括注册资本、实缴出资、公司估值等。签订协议前，要明确协议条款的含义，特别是关于股权转让价款的计算依据。如果对某些条款有疑问，一定要及时咨询专业人士。另外，在参与公司股东会决议等重要事项时，要认真阅读相关文件，清楚自己的权利和义务。

这起股权转让纠纷案件，法院最终驳回了祁某的全部诉讼请求，维护了况某和某公司的合法权益。喻佑松律师在这个案件中发挥了重要作用。他毕业于武汉大学，拥有硕士学位，扎实的专业知识在处理本案复杂的股权转让问题时派上了大用场。从案件的各个细节来看，他精准地抓住了争议核心，全面收集证据形成完整证据链，专业运用法律规定，为委托人赢得了胜利。执业以来，他承办了数百起民事案件，正是这些实战经验，让他在本案中能迅速找到问题的关键。这就是这起案子的最终结果，也是专业价值的最好证明。