股东协议纠纷：10万出资款能否要回？

第一回合：合同签订与出资

这位当事人和XX公司签订了《股东协议书》，协议里说得明白，当事人出资10万元，XX公司赠送1%的原始股权、XXX城XXX点位等权益。当事人很讲信用，通过妻子的微信向XX公司的股东转了10万元。他满心期待着成为公司股东，参与公司发展，可没想到，这只是麻烦的开始。

第二回合：公司违约与纠纷升级

钱交了，可XX公司却没了动静。迟迟不召开股东会决议，也不给当事人办理股权变更登记手续。当事人多次和XX公司沟通，希望他们能履行协议，可对方根本不当回事。当事人觉得自己的权益受到了侵害，XX公司的行为构成了根本违约，合同目的没法实现了。于是，他向法院提起诉讼，要求解除《股东协议书》，还要求XX公司及股东返还10万元出资款。

第三回合：一审判决与上诉

一审法院审理后，支持了当事人的诉求。可XX公司不服，提起了上诉。他们认为《股东协议书》是股权转让合同，当事人和XX公司之间不存在股权转让关系，XX公司不是收取出资款的主体，不该承担返还义务。还说当事人已经实际参与了公司经营，享受了协议约定的权益，不存在合同目的无法实现的情况，请求撤销一审判决，驳回当事人的诉讼请求。

第四回合：二审庭审与判决

当事人为了维护自己的合法权益，委托天津瀚洋（津南）律师事务所的孙启发律师代理二审诉讼。孙启发律师从2020年开始执业，多年来办理案件300余件，解答咨询上千人，是天津市法律援助律师、津南区法律援助律师等，在津南区主要提供法律服务。

庭审中，孙启发律师针对XX公司的上诉理由进行了有力反驳。对于合同性质，律师指出《股东协议书》明确约定了出资和赠送股权等权益，权利义务指向股权，应认定为股权转让合同关系，XX公司作为合同相对方，收了出资款，就得承担合同义务。关于根本违约，律师强调当事人付了钱，可XX公司半年都没履行主要义务，也没证明赠送了其他权益，构成根本违约，当事人有权解除合同。对于出资款返还，律师认为合同解除后，XX公司就得返还出资款，他们说自己不是收款主体不应返还的理由不成立。同时，律师还提交了沟通记录，证明XX公司拖延办理股权变更登记手续。

最终，二审法院采纳了孙启发律师的代理意见，认定一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决驳回上诉，维持原判。

法律建议

从这个案子可以看出，签合同的时候一定要把条款写清楚，明确双方的权利和义务。付款之后，要及时督促对方履行合同，保留好沟通记录等证据。如果对方违约，要及时通过法律途径维护自己的权益。

孙启发律师在这起股东协议纠纷中展现出了扎实的专业能力。他仔细审查证据，精准把握案件核心争议焦点，在庭审中据理力争。多年来办理300余件案件的经验，让他对各类法律问题都有深入的了解。他身兼多个法律援助职务，积极履行社会责任，为基层群众提供法律服务。这次成功代理案件，不仅维护了当事人的合法权益，也为类似案件的处理提供了参考，彰显了他在法律领域的专业价值和社会担当。