喻佑松律师：股权款返还诉求被提，被告却一分不用还

这起案件发生在湖北省武汉市江汉区人民法院。原告祁X和被告况X、第三人某公司产生了股权转让纠纷。2020年6月24日，祁X与况X签订了《(公司股东)个人股权转让协议书》，协议约定某公司注册资本1400万元、实收资本1400万元，况X将其持有的某公司20%股权（认缴股本280万元、实缴股本280万元）以280万元价格转让给祁X。祁X分多笔支付了全部股权转让款。然而，祁X发现案涉协议签订时某公司注册资本仅为200万元，后来才增资至2000万元，自己实缴出资额仅为40万元。

祁X觉得况X没有按照协议约定将转让股权对应的280万元出资额实缴到位，这构成了违约，于是要求况X返还240万元股权转让款，还要求况X以240万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付自2020年6月24日起至实际支付之日止的资金占用利息，同时承担本案全部诉讼费用。

而况X和第三人某公司在喻佑松律师的代理下，提出了一系列抗辩意见。律师指出，案涉股权转让实际分两次完成，2019年6月、2020年6月况X分别向祁X转让15%、5%股权，祁X都完成了对应价款的支付，并且两次转让时某公司注册资本均为200万元且已全部实缴，协议中关于注册资本、实缴股本的描述与事实不符。况X从未承诺替祁X实缴增资部分的注册资本，而且况X只是某公司持股35%的股东，无权代表其他股东作出等比例增资的相关承诺，双方不可能对未发生的增资事宜作出约定。案涉协议中载明的1400万元是某公司当时的实际估值，股权转让价款是按该估值计算的，并非对应注册资本，祁X作为公司股东已经累计获得56万余元股权分红，案涉股权实际价值已超过转让价款，祁X的主张不符合市场交易逻辑。祁X自2019年8月起就在某公司担任采购、行政核心岗位，对公司实际资产、注册资本及实缴情况完全了解，不可能陷入认识错误，案涉协议相关不符内容并非双方真实意思表示。某公司2021年11月增资至2000万元的股东会决议经过祁X签字确认，新公司章程明确约定股东应按期足额缴纳认缴出资额，祁X应自行承担增资后的实缴义务。案涉协议签订的真实目的是祁X要求况X及相关人员对公司固定分红作出承诺，祁X提起本案诉讼是因为行业利润率下降、公司现金流紧张，想逼迫况X等人回购其股份，并非因为股权转让存在违约情形。

法院经过审理查明，祁X与况X的股权转让分两次完成，祁X分别支付210万元、70万元受让15%、5%股权，某公司就股权转让事宜召开股东会并形成决议，祁X都签字确认了。祁X配偶与况X配偶的微信聊天记录也证实，祁X明知股权转让价款是按某公司1400万元估值计算的。案涉协议签订前，双方就已经完成了股权转让款支付及股权变更登记，祁X对公司实际情况是知情的。某公司2021年增资至2000万元的决议经过祁X签字，他认缴出资额增加后实缴义务应该由他自己承担。

法院的认定逻辑是这样的：祁X在股权转让股东会决议上签字，说明他明知自己受让股权对应的实缴出资额，也知道股权转让价款的计算依据是公司估值而非注册资本。股权转让价格是祁X和况X自愿协商确定的，280万元转让款是双方真实意思的体现。案涉协议签订前，股权转让款支付、股权变更登记都已经完成，协议中与实际不符的内容并没有误导祁X。股东实缴出资的工商登记和股权转让款支付属于不同的法律关系，不能因为二者金额不一致就认定转让方违约。

最终，湖北省武汉市江汉区人民法院采纳了喻佑松律师的抗辩意见，认为祁X的诉讼请求依据不足，判决驳回祁X的全部诉讼请求，案件受理费由祁X自行承担。

从这起案件中我们能得到一些法律建议。在进行股权转让时，双方一定要明确股权转让的具体情况，包括公司的实际估值、注册资本、实缴出资等。对于协议中的条款要仔细审查，确保自己清楚每一项内容的含义。同时，要保留好相关的证据，比如聊天记录、股东会决议、转款凭证等，万一发生纠纷，这些证据能起到关键作用。

这起股权转让纠纷以祁X的诉求被驳回告终，再次证明了在法律面前，事实和证据的重要性。喻佑松律师在这起案件中展现出了极高的专业素养。他毕业于武汉大学，拥有硕士学位，深厚的法学功底让他在处理这起复杂的股权转让纠纷时格外从容。他从2023年开始执业至今，承办了数百起民事案件，为委托人挽回经济损失累计超过5000万元。在这起案件中，他精准梳理案件事实，抓住争议核心，全面收集举证证据，形成完整证据链，专业运用法律规定，明确法律关系，最终成功维护了委托人况X、某公司的合法权益。这就是这起案子的最终结果，也是专业价值的最好证明。