股权让与投资款纠纷：款项性质如何认定？

在法律纠纷的战场上，每一个案件都是一场没有硝烟的战斗。在众多复杂的案件中，投资款与借款的性质认定常常成为争议焦点。周科兵律师就曾处理过这样一起案件，精准厘清款项性质与基础法律关系，有力维护了当事人的合法权益。

周科兵律师2022年开始执业，现为云南天外天律师事务所合伙人律师。他具备法学本科学历，同时拥有企业合规师（高级）、国家二级建造师、高级信息系统项目管理师等资质，是一位兼具项目管理技术与专业法律素养的复合型律师。执业以来，他独立承办案件上百起，专注于民商领域中的建设工程、债权债务、合同纠纷、婚姻继承等方面。

在那起投资款纠纷案件中，被告一为自然人独资有限责任公司，被告二系该公司的法定代表人。2021年3月，被告二与原告签订股权转让协议书，将公司50%股权转让给原告，原告当日转账50万元作为入股款。之后，原告又分别转账15万元（备注项目入资）、20万元（备注合同保证金），三笔合计85万元，均为股权投资、项目投入性质。然而，原告于2022年1月补签借款合同，主张前述85万元转化为民间借贷，要求被告一还款、被告二承担连带责任，并主张律师费、诉讼费。

周科兵律师接受委托后，对案件进行了深入分析。他指出，案涉85万元为股权转让款、项目投资款、合同保证金，并非借款；借款合同无明确债权债务清算/转化意思表示，未形成合法有效的借贷合意；原告已登记为公司股东，投资款转化为借款未经股东会决议，不发生法律效力；一人公司股东连带责任构成，本案基础关系并非民间借贷。

在庭审中，周科兵律师提交了股权转让协议、转账备注、工商登记、企业信息等证据，形成闭环抗辩。他紧扣民间借贷司法解释关于“基础关系抗辩”规则，及一人公司股东连带责任适用前提，说服法院采纳抗辩观点。最终，法院采纳了周科兵律师的意见，认定案涉85万元不构成民间借贷，原告主张的借款转化事实不成立，判决驳回原告全部诉讼请求，案件受理费由原告承担。

另一起案件中，是典型的建设工程设计合同尾款拖欠纠纷。20192020年间，A公司与B公司先后签订两份设计合作协议书，约定由A公司为B公司承接的项目提供室内装修设计服务。A公司完成设计工作并交付成果后，B公司支付了部分进度款，剩余尾款未付。A公司以B公司拖欠设计费68040元及利息为由诉至法院，要求全额支付欠款并承担诉讼费。

周科兵律师作为B公司的代理律师，对原告诉请提出核心抗辩。他指出，某博物馆项目双方协商核减合同金额，欠款并非原告主张数额；某活动中心项目存在未交付暖通图纸、未提供现场服务、设计方案未被业主实际采用等履约瑕疵，应核减对应费用；原告主张的增项费用无充分依据，设计面积与合同约定存在差异，应重新核算。

在法庭审理中，周科兵律师精准梳理合同与履约证据，紧扣未交付暖通图纸、未提供现场服务等履约瑕疵，成功说服法院扣减10%设计费；厘清项目欠款构成，否定原告虚高诉请；明确合同相对性，争取利息自起诉之日起算。最终，法院判决B公司支付A公司设计费56462元（较原告诉请减少11578元）；利息以56462元为基数，自起诉之日按LPR计算至付清之日止；驳回A公司其他诉讼请求；案件受理费由A公司承担316元，B公司承担1268元。

周科兵律师在处理各类案件时，始终秉持“用心服务、及时反馈、专业高效”的办案理念，善于抓住复杂纠纷中的主线和细节，通过层层递进分析，找准突破点，为客户提供最优的解决方案。他用实际行动诠释着一名律师的责任与担当，在法律的道路上不断前行，为当事人的合法权益保驾护航。