企业破产遇债权诉讼、合伙未清算就分割财产，律师如何精准抗辩？

案例一：企业破产清算期间遇债权诉讼，律师精准抗辩驳回原告诉请

本案由北京云亭（乌鲁木齐）律师事务所丁婷律师代理。丁婷律师在行政执法单位工作7年，实习加执业，从事法律相关行业12年，是公务员转律师。她具有深厚的法律功底及丰富的行政执法工作经验，能精准把握行政监管与司法实践的双重维度，尤其擅长处理涉及食品药品、质量安全、市场监管等领域的复杂法律问题。

某矿业公司因经营不善，于2019年7月14日被哈巴河县人民法院裁定受理破产清算一案，并指定了破产管理人。2022年5月12日，原告阿XX以恢复原状纠纷为由将某矿业公司诉至法院，称某矿业公司在2007年至2021年期间占用其80.2亩草原进行探矿及建设，造成草原植被破坏，要求支付草原使用补偿费77152.4元，拆除承包草原上的永久性建筑并恢复草原植被，同时承担本案诉讼费。

案件开庭审理时，原告提交了协议复印件、草原监理站证明、乡政府情况说明等证据。丁婷律师从程序合法性、实体权利主张依据等方面进行全面抗辩。她指出，某矿业公司已进入破产清算程序，而原告在申报债权后又提起个别清偿诉讼，这与《企业破产法》确立的“公平受偿”基本原则相违背。同时，针对原告主张的补偿费计算年限、草原等级、补偿基数等提出异议，指出原告提交的协议为复印件且与某矿业公司无关联性，占用草原的起始时间、主体等事实缺乏有效证据佐证。

最终，法院依据相关法律规定，裁定驳回原告阿XX的起诉。因为某矿业公司已于2019年7月14日被受理破产清算申请，原告于2022年5月12日新提起要求债务人清偿债务的民事诉讼，不符合法律规定。原告已在2020年7月向某矿业公司破产管理人申报过债权，应通过债权申报、核查、确认程序主张权利，而非直接提起民事诉讼要求个别清偿。

案例二：合伙未清算径直主张财产分割，律师精准抗辩驳回原告诉请

同样是丁婷律师代理的案件。原告薛XX、被告冉某某与第三人邵某某自2019年起存在合伙关系，共同经营烘干厂及农作物种植、购销、仓储等业务，但未签订书面合伙协议。2022年12月20日，三人在《站台余货明细表》上签字确认“余货总共2685吨，现挂账冉某某名下”。

2025年1月，原告薛XX以合伙合同纠纷为由将被告冉某某诉至法院，主张该2685吨玉米系合伙财产，由被告以个人名义售卖后未分配货款，要求被告支付其应得合伙所得及相应利息，并承担本案诉讼费。

丁婷律师团队迅速梳理案件事实及证据，明确本案核心争议在于“合伙未清算状态下能否径直分割财产”。制定了“否定举证效力+主张滥用诉权+援引法律规定否定分割合法性”的三层抗辩策略。律师指出，原告仅提交《站台余货明细表》，该表仅载明货物“挂账冉某某名下”，未明确款项性质、分配方式及出货价，无法直接证明被告负有支付义务。而且原告曾就部分案涉货物提出过相反主张，存在滥用诉权的嫌疑。同时，根据另案生效判决查明事实，三合伙人在合伙经营期间存在大量收支往来，至今未进行合伙清算，也未通过诉讼解决合伙合同纠纷。合伙财产分割需以清算为前提，未经清算无法确认合伙是否产生利润、利润金额及分配比例，原告径直主张分割所谓“合伙所得”，违反合伙财产“整体清算、统一分配”的基本规则。

最终，法院采纳了律师的全部抗辩意见，认定原告的诉讼请求于法无据，判决驳回原告薛XX的全部诉讼请求。

法律干货

1.破产债权申报：企业进入破产清算程序后，债权人应向管理人申报债权，而不能直接提起民事诉讼要求债务人清偿，否则可能不符合法定程序。

2.合伙财产分割：合伙财产分割需以清算为前提，在合伙未清算的情况下，合伙人不能径直主张分割财产。

3.证据的重要性：在诉讼中，要提供充分有效的证据来支持自己的主张，否则可能面临败诉风险。

结语

通过这两个案例可以看出，在法律纠纷中，专业的律师能精准把握案件关键，运用法律知识制定有效的抗辩策略。遇到法律问题不要慌张，积极寻求专业帮助，合法权益一定能得到保障。本案代理律师丁婷，执业12年，擅长民商事诉讼、企业破产、刑事辩护等领域，就职于北京云亭（乌鲁木齐）律师事务所，地址在新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依街北晟商业广场A座写字楼20层。