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进行股权转让有哪些程序?外商企业的股权转让程序有何特别之处?

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来源:律图与王丽波律师联合整理 · 2022.11.16 · 3964人看过
导读:向股东以外的第三人转让股权的,由转让股权的股东向公司董事会提出申请,由董事会提交股东会讨论表决;不设董事会的中小型微企业,股东可以直接向其他股东送达《股权转让通知书》;股东之间转让股权的,不需经过股东会表决同意,只要通知公司及其他股东即可。
进行股权转让有哪些程序?外商企业的股权转让程序有何特别之处?

流程要点

1、工商变更

(1)受理部门:国家、省、市或区工商局

(2)办理程序:填写各种相关工商局规定的格式文本表格,递交所须材料,交由工商局备案。

(3)办理期限:自收齐申请材料原件之日起3个工作日内作出是否准予变更。

(4)所需材料:(必须以工商局纸质版本为准)

A. 法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

B.公司签署《有限责任公司变更登记附表――股东出资信息》(公司加盖公章);

C.公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;

应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

D.股东向股东以外的人转让股权的,提交其他股东过半数同意的文件;其他股东接到通知三十日未答复的;提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知。公司章程股权转让另有规定的,从其规定。

股东之间转让股权的无须提交本材料。

E.股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明;公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

F.新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件:股东为企业的,提交营业执照副本复印件;股东为事业法人的,提交事业法人登记证书复印件;股东为社团法人的,提交社团法人登记证复印件;股东为民办非企业单位的,提交民办非企业单位证书复印件;股东为自然人的,提交身份证件复印件;其他股东提交有关法律法规规定的资格证明。变更后的股东是外商投资企业的,如果公司的经营范围属于限制外商投资的领域的,还应提交省级以上外经贸主管部门的批准文件。

G.修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署);

H.法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

I.公司营业执照副本;

J.未满五十周岁、非广州市户籍的自然人股东,提交本人的计划生育证明复印件。公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》;

(5)注意事项:

以上各项材料未注明提交复印件的,应当提交原件;提交的复印件均需持原件到登记部门核对,不能提交原件的(身份证、计生证、许可证等除外),应当注明“与原件一致”并由股东加盖公章或签字。

2、国税变更

(1)办理期限:自材料齐全提交之日起30日内。

(2)所需资料:

A.《变更税务登记表》(一式一份)(跨区迁移的使用《纳税人跨区迁移申请审批表》)。

B.营业执照副本或有关变更登记证明的原件及复印件(变更登记内容与工商登记证内容无关的,不需提供此件)。

C.税务机关原发放的《国税税务登记证》正本、副本的原件(变更登记内容与税务登记证内容无关的,不需提供此件)。

D.税务机关原发放的《增值税一般纳税人资格证书》(对变更除组织机构代码外的其他认定事项的纳税人,其变更内容与一般纳税人资格证书内容有关的,需提供此件)。

E.法定代表人居民身份证或护照等身份证明资料原件及复印件。

F.变更的决议及有关证明文件原件及复印件。(注册资本在10万元以下的私营企业可不提供)

G.可以提供“新任法定代表人愿意承担前任法定代表人任职期间该纳税人涉税业务的权利和义务的声明”,对不提供的,税务机关有权依法进行税务检查。

H.新章程复印件。

3、地税变更

(1)办理期限:自材料齐全提交之日起30日内。

(2)所需资料:

A.《变更税务登记表》一式二份,并加盖公章或签章。

B.工商营业执照(或其他执业证件、有关部门批准设立文件)副本及复印件。

C.地税税务登记证正、副本。


外资股权转让的特别说明

外商投资企业办理股权转让的,在前述“1、工商变更”之前需要前置办理如下的“0、外经变更”手续,在前述“3、地税变更”之后,需要办理“4、外汇变更”手续。

1、外经变更

(1)受理部门:国家商务部、省、市或区对外经济贸易合作局

(2)办理程序:填写各种相关工商局规定的格式文本表格,递交所须材料,交由外经局备案。

(3)办理期限:自收齐申请材料原件之日起10个工作日内办结。

(4)所需材料:(必须以外经局纸质版本为准)

A.投资者股权变更申请书;

B.企业原合同、章程及其修改协议;

C.企业批准证书和营业执照复印件;

D.企业董事会关于投资者股权变更的决议;

E.企业投资者股权变更后的董事会成员名单;

F.转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议;

G.法律、行政法规和国家产业政策等另有规定及审批机关认为必须的其它材料。

(5)注意事项:

以上各项材料未注明提交复印件的,应当提交原件;提交的复印件均需持原件到登记部门核对,不能提交原件的(身份证、计生证、许可证等除外),应当注明“与原件一致”并由股东加盖公章或签字。

2、外汇登记变更

(1)办理期限:自材料齐全提交之日起30日内。

(2)所需资料:

A.外商投资企业提交的《外商投资企业外汇登记变更申请书》;

B.外商投资企业外汇登记IC卡;

C.商务(或行业等)主管部门批准企业变更事项的批复文件、变更后的批准证书;

D.经批准生效的修订合同(外商独资企业除外)、章程;发生股权转让的提供已生效的股权转让协议或文件;

E.变更后的工商营业执照副本或工商局已受理工商登记变更的证明;涉及增资及减资业务,只提供变更前的营业执照;

F.新增投资者中:中方投资者为境内机构的提供该境内机构的组织机构代码证及营业执照副本;中方投资者为境内自然人的提供该自然人的身份证;外方投资者为境外个人的提供该个人的有效身份证件;

G.发生“中方实际投资到位的股权转让外方的”,出让中方应提供收取转股对价款的处置说明(开立资产变现专用账户保留);

H.发生外方减资(实际)的提供最近一期的审计报告;

I.针对材料应当提供的补充说明材料。

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