提问 15万律师在线解答
首页 > 法律知识 > 公司经营 > 公司变更 > 如何将有限公司变更为股份公司

如何将有限公司变更为股份公司

跳过文章,直接获取专业解读?
来源:律图与江洪律师联合整理 · 2022.11.02 · 10093人看过
导读:1、制定企业改制方案,并形成有效的股东会决议。2、清产核资,企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。3、界定企业产权,主要是指企业国有资产产权界定。4、资产评估。5、财务审计。6.认缴出资,企业改制后认缴的出资额,既包括原企业的资产换算,也包括新认缴注入的资本。7.申请登记。
如何将有限公司变更为股份公司

有限公司变更为股份公司 聘请中介机构,尽职调查,进行企业规范工作,确定改制方案,若有需要对股权进行调整,如增资扩股或股权转让等流程使之变为股份有限公司,具体的流程看请接着看下文。

如何将有限公司变更为股份公司

(一)聘请中介机构

为企业上市提供服务的中介机构有证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所等机构,为使上市顺利推进,越早聘请相关机构,越有利于解决问题从而顺利推进上市进程。在实践操作中,往往由某一家机构主导,完成大部分工作,但在整体变更阶段,财务顾问(证券公司在此阶段的称谓)、会计师事务所、评估师事务所、律师事务所这些相关中介机构应该齐备。

(二)尽职调查

股份公司设立后,必须规范运行。企业历史沿革、业务状况和发展前景中的问题,应该在整体变更前完成,而且越早规范,越有利于上市。

因此,在整体变更前,必须对有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景等问题尽职调查,以发现问题从而解决问题,具体包括以下几个方面:

1、历史沿革的合法性

从有限公司设立开始,需要关注设立时出资方式、出资来源、是否履行相应的程序;实物资产出资是否经评估、无形资产出资是否经过土地评估机构的评估是否存在瑕疵。

在有限公司持续经营过程中,会出现增资扩股、股权转让等,每一次股权变动时的法律文件(董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等)是否齐备,程序是否完善、行为是否合法。

2、资产形成过程及合法合规性

有限公司持续经营过程中,主要的经营性资产的形成过程,是否存在法律障碍,尤其关注土地、房产取得过程。

3、业务资质

特定行业是否取得必备的资质许可。如医药行业,是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等;房地产行业是否具备房地产开发资质;工程建筑企业是否具备工程建筑资质;通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等。

4、经营状况

公司的持续盈利能力是否存在障碍,经营业绩的真实性;是否存在关联交易和同业竞争;公司的财务制度状况、财务数据的真实性。

5、业务发展前景

需要关注产业政策、公司所处的行业地位等是否会发生不利变化。

6、纳税情况

有限公司情况下,由于监管相对较弱、管理者的管理水平等原因,大部分企业或多或少存在漏税现象,必须尽职调查以摸清企业纳税的真实情况。

(三)进行企业规范工作

尽职调查目的就是发现问题,从而在这过程中予以规范解决。

(四)确定改制方案

由券商、会计师、律师各中介机构协商确定改制方案,确定整体变更的相关重要事宜。包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置(视公司具体确定,也可以不涉及)、人事劳资制度建立等。

(五)若有需要对股权进行调整,如增资扩股或股权转让等

如果企业在需要对股本数量、发起人数量、股权结构等进行调整,或需要引进战略投资者,或实施管理层持股(股权激励)等等,则需要进行增资扩股或股权转让工作。

(六)进行审计和评估

确定改制基准日,由具有证券从业资格的会计师对企业进行审计。 同时,聘请评估机构进行评估。

(规范运作时,会召开临时董事会决定聘请审计、评估机构事宜)

(七)召开临时董事会

审计结果确定后,召开临时董事会(需要提前5日通知),审议相关议案。该部分议案由律师提供范本,公司根据范本予以完善。

相关议案主要包括:

《**会计师事务所有限公司出具的基准日为2011年*月*日的审计报告》

《**资产评估有限公司出具的基准日为2011年*月*日的评估报告》

《公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的议案》

《关于〈提请召开临时股东会审议通过相关议案〉的议案》

(八)召开临时股东会

董事会决议通过之日当天发出临时股东会通知,15天后召开临时股东会。审议董事会的相关议案。

相关议案主要包括:

《**会计师事务所有限公司出具的基准日为2011年*月*日的审计报告》

《**资产评估有限公司出具的基准日为2011年*月*日的评估报告》

《公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的议案》

(九)签署发起人协议

为了节约时间,可以在临时股东会召开之日签署。

(十)股份公司验资

(十一)通知召开创立大会

创立大会需提前15天通知,即临时股东会召开之日后16天召开创立大会。创立大会的议案由律师提供范本,主要包括下列议案:

1、《关于**科技股份有限公司筹建情况的报告》;

2、《关于**科技有限公司以整体变更方式设立**科技股份有限公司及各发起人出资情况的议案》;

3、《关于确认、批准**科技有限公司的权利义务及为筹建股份公司所签署的一切有关文件、协议等均由**科技股份有限公司承继的议案》;

4、《关于**科技股份有限公司筹建费用开支情况的议案》;

5、《**科技股份有限公司章程(草案)》;

6、《关于选举**科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》;

7、《关于选举**科技股份有限公司第一届监事会股东监事并与职工代表监事共同组成第一届监事会的议案》;

8、《关于〈**科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》;

9、《关于〈**科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》;

10、《关于〈**科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》;

11、《关于聘任**会计师事务所有限公司为**科技股份有限公司财务审计机构的议案》;

12、《关于授权董事会办理**科技股份有限公司工商注册登记手续等一切有关事宜的议案》。

(十二)创立大会当天召开第一届董事会会议、第一届监事会会议。

相关议案由律师提供范本,根据公司的需要,有时也会在第一届董事会会议上通过相关制度文件;若第一届董事会未通过,则于之后时间予以补充完善。

董事会会议的主要议案:

1、《关于选举公司董事长的议案》

2、《关于聘任公司总经理的议案》

3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》

4、《关于公司内部组织机构设置的议案》

监事会会议的主要议案:《关于选举公司第一届监事会主席的议案》

(十三)办理工商变更登记手续

有限责任公司整体变更为股份有限公司的注意事项

一、以审计的净资产折股

有限公司整体变更为股份公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。因此,变更时须聘请有证券从业资格的会计事务所进行审计、评估。

为了使原有限责任公司的业绩连续计算,变更为股份公司时应采取整体变更的方式,即只能以有证券从业资格的审计机构出具的审计报告作为验资依据。如果没有连续计算业绩的需要,也可以评估结果进行验资。

有的地方工商部门要求评估,主要目的是确认出资资产的价值。在实际操作中,每个地方的要求不一样。比如成都地区如果以审计值折股验资,需要成都市金融办出具相关文件。如果工商部门坚持要评估报告,而评估后净资产数额高于经审计的净资产数额时,可以与工商部门协商以审计值验资、折股,评估报告作为参考。

要事先咨询工商对此有无具体要求。据我们的实务经验,无锡工商对整体变更不要求其他政府部门的文件。

二、提前确定董事(独立董事)、监事、高管的人选

为了符合上市的要求,董事会成员中需要至少包括三分之一的独立董事,且至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。一般拟上市企业在选择独立董事时,都会选择行业领域内权威人士、知名会计人士等人员,与上市人员接洽需要过程,建议公司提前物色合适人选。

监事会至少三人,其中包括一名职工监事,在召开创立大会之前需要确定职工监事人选,并需要召开职工大会或职工代表大会形成相关决议(该决议可由律师提供范本)。

股份公司设立时,可能并伴随人事变动,提醒公司注意在确定相关人选时不要造成董事、高管重大变动。

三、关于名称预核

一般情况下,办理工商预核程序需要下列申请文件:

(一)企业名称预先核准申请表;

(二)全体投资人共同签署的企业名称预先核准申请书;

(三)全体投资人签署的指定代表或委托代理人的证明(原件);

(四)代表或代理人的资格证明;

(五)全体投资人的资格证明;

(六)工商行政管理机关要求提交的其他文件。

但在某些地方名称预核要求更简化:直接填个名称变更核准表,提交企业营业执照副本即可。

有法律问题?北京律师为您在线解答
看完仍有疑问?想要更详细的答案?
更快速 更准确 更全面

更多#公司变更相关

  • 2019.11.28 311次阅读
  • 独资公司股份变更流程如下:其一、领取《公司变更登记申请表》;其二、变更营业执照;其三、变更组织机构代码证;其四、变更税务登记证;其五、变更银行信息。
    2019.11.07 1239次阅读
  • 公司股份变更流程是申请人需要到工商部门先进行填写变更申请表,写好股东的退股支出单及记账凭证,然后带上所有表格去会计师事务所出具验资报告,所有资料提交工商部门,三日后换取新的营业执照。可以找代理公司办理。
    2022.11.23 5424次阅读
  • 2017.10.23 8次阅读
  • 股份有限公司发起人可以依法进行变更,但也做出了一定的限制。发起人持有本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
    2020.12.21 1132次阅读
  • 当事人可以收集相关证据向公司的股东会举报,也可以直接向公安机关控告,因为职务侵占数额较大的,构成犯罪,依法需要追究刑事责任。公司、企业或者其他单位的人员,利用职务上的便利,将本单位财物非法占为己有,数额较大的,处五年以下有期徒刑或者拘役。
    2022.11.10 1785次阅读
  • 2021.03.31 393次阅读
  • 股份有限公司股东可以变更。根据公司法的相关规定,股份公司股东持有的股份可以依法转让,即应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。因此,通过股权转让,可以变更股份公司的股东。
    2020.12.17 1199次阅读
  • 申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请,经受理审查员初审通过,开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》;不符合受理条件的,在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料(出具告知单)。
    2022.11.11 3702次阅读
  • 2020.09.27 454次阅读
  • 申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请,经受理审查员初审通过,开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》;不符合受理条件的,在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料(出具告知单)。
    2019.10.28 1124次阅读
  • 股东变更股份有限公司需要变更工商登记,且需要在股东发生变更之日起的30日内就到工商部门提出变更登记的请求。提出此请求的时候,需要提交新股东的身份证等的相关材料。
    2022.11.19 1865次阅读
  • 2020.10.01 416次阅读
  • 公司设立后股份可以改变。公司设立之后股东之间可以对股份进行转让,变更所持股份;也可以向股东以外的人转让股份,不过需要经其他股东过半数同意,转让股权的股东需要就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,如果其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。
    2023.01.10 945次阅读
  • 首先需要公司的董事会开会决定,经办人拿着董事会会议决议以及其他材料去公司所在区域的管理部门办理公司法人代表人的变更,然后等待变更结果下来即可。
    2022.11.23 2647次阅读
加载更多
更多

公司变更最新文章

  • 实际生活中我们可能会面临各种各样的法律问题,如果您现在正面临着关于物业公司更替纠纷的处理方式是什么?的问题不知道如何解决的话,可以通过下面文章内容来了解一些这方面的法律知识,希望可以帮助到您。
    1165次阅读2023.01.21
  • 属于,一般是属于劳动合同事项的重大变更范畴;只要变更了劳动合同地点,劳动者解除合同的,公司就需要支付相应的经济补偿,这笔补偿费是会按照劳动者工作年限和实际收入来确定。
    1739次阅读2023.01.19
  • 我们的工作、学习甚至平常生活过程中,相信会遇到很多法律方面的问题,本篇文章对我们可能遇到的法律问题作出了具体的法律知识解答,希望可以通过这篇文章帮助您了解更多与公司法人变更银行是否也需变更,需要提供的材料相关的法律方面知识。
    1368次阅读2023.01.09
  • 在现实生活中,很多人常常因为对法律知识了解的很少,而导致自己没有办法去维护自己的合法权益。所以我们需要多多了解一些于自己息息相关的法律知识,本篇文章为您整理了一些关于公司分立资产变动是否交税,资产转让与企业分立有什么区别的法律知识,请阅读文章详细内容了解。
    1751次阅读2023.01.09
  • 我们的衣食住行,因为有了法律规则才能更好的保障我们各自的权益不被侵害,我们的生活是离不开法律的,因此应该提高对法律知识的了解和认识,避免在遇到法律问题无法维护自己的合法权益。也许您现在面临着公司变更法人是否属于被收购,公司法定代表人变更程序的问题,希望本篇文章的内容能够帮助到您。
    1346次阅读2023.01.09

想获取更多公司经营资讯

微信扫一扫

想获取更多公司经营资讯

微信扫一扫