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公司分立的程序是怎样的?

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来源:律图与江洪律师联合整理 · 2022.11.24 · 5299人看过
导读:1、公司董事会拟定公司分立方案。2、公司股东会关于分立方案的决议。3、董事会编制公司财务及财产文件。4、政府主管机关的批准。5、履行债权人保护程序。
公司分立的程序是怎样的?

 公司为了经营需要,可能会与其他公司合并,也可能分立成两个或两个以上的的公司,公司分立包含两种形式,即新设分立和派生分立,那么你知道公司分立需要经过哪些程序,怎样才能实现公司呢?本文将就公司分立的程序做具体阐述。



  公司分立程序

  公司分立可以采取派生分立和新设分立两种形式。

  公司需分立的,公司股东会作出决议,并按《公司法》的规定,履行通知债权人、处理债权债务义务后,向公司登记机关提交相关登记材料,申请变更登记。

  (一)派生分立

  派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司,原公司存续。另设的新公司应办理开业登记,存续的原公司办理变更登记。

  1、分立后存续公司办理变更登记,应提交下列文件、证件:

  (1) 公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

  (2) 分立各方签订的分立协议注4和公司股东会(或其所有者)同意分立的决议(主要写明分立出几个公司,分立的主要内容);

  (3) 公司在报纸上发布三次分立公告参考式样1的凭证;

  (4) 公司作出的债务清偿债务担保情况的说明;

  (5) 公司新一届股东会决议(主要写明:总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项);

  (6) 章程修正案参考式样3(主要列示章程变动情况对照表)或新章程;

  (7) 由新一届股东会全体股东出具的《确认书》;

  (8) 《公司股东(发起人)名录(A:法人)注3》、《公司股东(发起人)名录(B:自然人)注3》、《公司法定代表人履历表注3》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况注3》;

  (9) 公司营业执照正副本原件及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。

  2、派生新设公司办理开业登记,应提交下列文件、证件:

  (1) 公司董事长签署的《公司设立登记申请书注3》和其他开业登记材料(见第三部分“有限责任公司设立[开业]审批、核准程序”);

  (2) 分立各方签订的分立协议注4和原公司股东会(或其所有者)同意分立的决议(主要写明分立出几个公司,分立的主要内容);

  (3) 原公司在报纸上发布三次分立公告参考式样1的凭证;

  (4) 原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明注5;

  (5) 原公司营业执照复印件(需加盖发照机关印章)。

  (二)新设分立

  新设分立是指公司将全部资产分别划归二个或二个以上的新公司,原公司解散。原公司办理注销登记,新设公司办理开业登记。

  1、新设公司办理开业登记,应提交下列文件、证件:

  (1) 公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料(见第三部分“有限责任公司设立[开业]审批、核准程序”);

  (2) 分立各方签订的分立协议注4和原公司股东会(或所有者)同意分立的决议(主要写明分立为哪几个公司,分立的主要内容);

  (3) 原公司在报纸上发布三次分立公告参考式样1的凭证;

  (4) 原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明;

  (5) 原公司营业执照复印件(加盖发照机关印章)。

  2、分立解散公司(即原公司)办理注销登记,应提交下列文件、证件:

  (1) 公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书注3》;

  (2) 公司股东会同意分立和注销决议(主要内容是因公司分立同意注销);

  (3) 分立各方签订的分立协议注4;

  (4) 公司在报纸上发布三次分立公告参考式样1的凭证;

  (5) 公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明注5;

  (6) 公司营业执照正副本原件及公司章程复印件(需加盖公司印章)、公司公章;

  (7) 其他应提交的文件

  以上是律图小编整理的有关公司分立的程序的相关规定,希望能够帮到你,谢谢浏览!


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