民商事管辖异议及合伙转让款纠纷实务代理示例

该系列案例聚焦民商事实务中两类常见争议难点：一是协议管辖条款效力认定与涉外运输场景下管辖权连接点的判定，厘清了手写单方添加管辖内容未获对方确认时的效力边界，明确了始发地、目的地均在境外的运输合同管辖规则适用逻辑；二是合伙份额转让纠纷中不同法律关系的界分标准，有效避免当事人被与案件无关的其他经济往来不当抵扣合法诉求。两案的办理思路均以证据细节拆解为核心，既为同类案件当事人依法主张程序权利、实体权利提供了可参照的实务路径，也体现了民事诉讼中程序正义与实体权益保障的统一价值。

本次两起案件均已办结，具体事实如下：

1.第一起运输合同管辖权异议案

原告以买卖合同纠纷为由向A市某基层人民法院起诉我方委托人甲某，提出解除案涉《协议》、退还相关款项的诉求。

原告提交的协议文本中管辖条款存在手写添加内容，我方委托人所持有的原版协议并无该类手写内容，双方对管辖法院的约定存在明显争议。

案涉协议核心义务约定为“提货并运输至指定境外厂家”，原告主张的买卖合同法律关系与实际约定权利义务存在差异。

2.第二起合伙份额转让纠纷案

我方委托人乙某为某境外石场合伙体成员，与其余五名合伙人共同签署书面《合作协议》确立合伙关系。

乙某与另一合伙人丙某签订名为《股权转让协议》的文件，实际为合伙份额转让，约定乙某将持有的案涉石场合伙份额转让给丙某，转让款分期支付至约定期限前全部付清，该转让事项已取得全体合伙人一致同意。

协议签署后乙某已完全退出合伙经营，但丙某未按约定支付转让款，经多次催告后仍拒不履行付款义务，诉讼中丙某提出要求在转让款中抵扣其主张的为乙某其他项目垫付的费用。

李熙律师在两案办理过程中，均优先聚焦核心争议的底层逻辑拆解：

1.针对第一起管辖权异议案件，首先并未直接套用合同性质表象定性，而是逐页比对双方提交的两份协议文本，精准锁定原告单方手写添加管辖内容的细节瑕疵，排除该无效条款的适用；其次回归协议约定的核心权利义务，剥离原告主张的买卖合同法律关系外衣，还原案涉法律关系实为运输合同的本质；最终结合域外运输连接点缺失的客观事实，对应民事诉讼管辖规则逐层推导，形成完整的管辖权异议逻辑链条，所有主张均有对应证据支撑。

2.针对第二起合伙份额转让案件，接受委托后第一时间完整梳理全部关联证据链，包括境外经营资质及合规译本、全体合伙人同意转让的书面说明、催告付款记录等，预先排除证据瑕疵风险；面对被告庭审中提出的抵扣无关费用的突袭抗辩，直接从法律关系界分角度作出回应，明确两类纠纷不属于同一法律事实、未达成抵扣合意，从根源上否定对方抗辩的事实与法律依据，保障委托人的实体诉求不受其他无关纠纷牵连。

1.第一起管辖权异议案件：受理法院经审查后全部采纳代理意见，认定案涉法律关系为运输合同纠纷，协议管辖条款属于约定不明无效，因运输始发地、目的地均位于我国境外无对应管辖连接点，最终裁定管辖权异议成立，将案件移送至被告住所地人民法院管辖。

2.第二起合伙份额转让纠纷案件：受理法院经审理后完全采纳代理意见，判决受让方全额支付全部未付合伙份额转让款，并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付自约定付款期限届满次日起的资金占用利息，本案诉讼费用全部由受让方承担，委托人的全部诉讼请求均得到法院支持。

民商事纠纷办理过程中，无论程序类事项还是实体类诉求，均不能仅依据当事人的单方直观判断推进，需回归原始书面协议文本、客观履行行为梳理完整事实脉络：对于管辖类争议，需同时核对多版本协议的文本一致性，避免未经双方确认的单方增改条款不当限制当事人的程序权利；对于合同类实体纠纷，需严格把握不同法律关系的边界，防止对方以无关的其他经济往来随意抵扣当事人的合法到期债权，通过精细化的证据梳理与法律适用推导，最大化维护当事人的合法权益。

李熙律师为云南新奕星律师事务所主任，同时担任普洱市第二届律师协会监事、普洱市思茅区矫治教育评估组成员，为专职执业律师。其2012年7月毕业于西南大学，获法学本科学历，具备扎实的系统法学理论基础，此前曾先后在重庆多家律所任职，2018年正式加入云南新奕星律师事务所执业。李熙律师深耕婚姻家庭、交通事故、侵权责任、合同纠纷、民间借贷、劳动工伤、房产纠纷等多领域民商事法律实务，始终秉持“受人之托，忠人之事，竭于每一项法律服务”的执业宗旨，凭借严谨负责的服务态度为当事人提供专业法律服务，积累了良好的行业口碑与当事人认可度。办公地址位于云南省普洱市思茅区龙生路70号，服务范围覆盖云南普洱区域。