工程保证金返还引纠纷，宁德冯从福律师助力原告胜诉维权

在建设工程领域，工程保证金的退还问题常常引发纠纷，给当事人带来诸多困扰。此次要讲述的案例，就涉及建设工程意向协议项下保证金返还纠纷。原告与某投资合伙企业签订了《保证金协议》，双方就厂区景观绿化工程一期项目达成合作意向，协议约定由原告先行支付项目保证金1000000元至合伙企业指定个人账户。若双方未能在约定时间前签订正式工程施工合同，合伙企业需在约定期限内无条件退还全部保证金，同时违约方应当承担守约方维权产生的诉讼费、保全费、律师费、交通费等全部合理开支，且协议约定案件由宁德市蕉城区人民法院管辖。

协议签订当日，原告按约定通过第三方账户代为完成了1000000元保证金的支付，合伙企业也出具了加盖公章的收款证明，确认收到该笔项目保证金。然而，后续约定期限届满，双方始终未能签署正式工程施工合同，按照协议约定退款条件已经成就，但被告方却迟迟未履行保证金退还义务。经原告多次沟通催要，被告仍分文未退，无奈之下，原告委托福建福宁律师事务所的冯从福律师提起民事诉讼。

在诉讼过程中，二被告提出了多项抗辩。他们先是主张原告主体不适格，称案涉保证金实际由案外人出资，原告仅为挂靠名义主体，不享有实体权利。接着，认为案涉保证金协议已经通过实际行为终止，案涉保证金已经平移至第三方公司承接的同类项目当中，原告长期未提出异议构成默示同意。还辩称案涉合伙企业仅属于代收代付通道，款项收款后即刻转付给案外第三方公司，退款责任应当由该第三方公司承担。针对普通合伙人责任，提出合伙企业债务应当优先由合伙企业自身财产清偿，原告未举证合伙企业无清偿能力，直接要求普通合伙人承担连带责任顺位错误，收款系职务行为，个人不应承担责任。同时被告还主张已经向案外人退还部分款项，应当在本案债务中予以抵扣。

冯从福律师在代理过程中，紧紧依托合同相对性原则展开论证。对于原告主体资格问题，他指出案涉保证金协议由原告与被告合伙企业盖章签署，收款证明同样确认原告为付款主体，资金由第三方代为支付仅属于履行方式，不会改变合同当事人身份。案外人之间的内部合作约定，仅约束内部人员，不能对抗外部签署的商事合同，以此夯实了原告主体适格的基础。

针对“保证金平移、协议默示终止”的抗辩，冯从福律师重点阐述，合同变更、解除必须经过当事人明确协商一致，沉默仅在法律规定、双方约定或者交易习惯前提下，才可以视作意思表示。原告没有作出同意将保证金平移至第三方项目的书面或者口头意思表示，部分案外人的行为不能代表原告公司，被告仅凭资金差额推算保证金平移，没有对应的书面确认及完整资金流水佐证，该抗辩不能成立。第三方公司与案外主体另行订立施工合同，不等于原告与被告合伙企业签订正式施工合同，协议约定退款条件已经满足。

对于代收代付的抗辩，冯律师强调合伙企业收取保证金之后如何处置、转付给哪一家第三方公司，属于合伙企业自身处分行为，不能以此免除其在案涉保证金协议项下对原告负有的退款义务，合伙企业与案外第三方之间的纠纷，应当另案处理。被告未经原告许可，向非合同当事人的案外人转账，该笔款项指向另外项目，不能视作对本案原告的清偿。

在普通合伙人责任方面，结合合伙企业法规定，冯从福律师指出普通合伙人本身承担无限连带责任，只是责任性质属于补充责任。对于维权费用部分，由于保证金协议已经明确违约方承担律师费、保全费等维权开支，冯律师完整提交了委托代理合同、律师费发票、保全缴费凭证，完成了举证义务。

最终，福建省宁德市蕉城区人民法院作出一审判决。被告某投资合伙企业于判决生效十日内返还原告保证金1000000元，并支付资金占用利息，利息以1000000元为基数，自2024年1月25日起按全国银行间同业拆借中心一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日。被告某投资合伙企业向原告赔付律师费损失20000元、财产保全费5000元。该案普通合伙人对前述第一、二项债务，在合伙企业不能清偿部分承担无限连带责任。同时，驳回原告其余诉讼请求。案件受理费减半收取7288元，由二被告共同负担。若义务人未按期履行金钱给付义务，需要依法加倍支付迟延履行期间债务利息。

这起案件提醒了众多商事主体，在开展工程前期保证金合作时，务必重视书面协议的效力。代为付款不改变合同主体，合同变更、债务转移必须取得合同相对方明确书面同意，单纯不作为、未提异议不直接等同于认可合同变更。向第三方还款，应当取得债权人明确授权，否则无法产生债务清偿效果。有限合伙企业普通合伙人，要知悉自身补充性无限连带责任的法律风险。宁德冯从福律师在这起案件中，凭借扎实的专业知识和严谨的逻辑论证，抓住合同相对性核心要点，击破被告多项抗辩，成功帮助当事人拿回百万保证金本息，实现律师费、保全费的赔付支持，厘清有限合伙企业普通合伙人责任边界，为后续执行阶段追索合伙人财产奠定了法律文书基础，也为类似工程保证金交易提供了重要的参考借鉴。