时隔11年货款二审全额改判退款，诉讼时效成关键

2014年5月，当事人XX与大连本地一家家居广场地板专卖店签订了买卖合同，约定购买特定品牌三层橡木地板及配套辅料。XX先后于2014年5月7日转账支付定金40000元，5月27日转账50000元，共计支付90000元货款。合同中交货方式为买方发出交货通知，卖方送货，送货时间注明“电联”，属于未约定明确履行期限的合同。合同签订后，由于XX装修进度缓慢、家人生病去世等原因，一直未联系专卖店发货。然而，该专卖店在2014年7月24日注销，且未就注销事宜、合同后续履行问题向XX进行任何正式告知或协商。

直到2025年8月，XX联系发货时才知道专卖店经过几轮变更后彻底撤店，无法联系。于是，XX向法院起诉，请求依法判令被告返还90000元合同价款及承担诉讼费。一审法院认为，本案的争议焦点在于原告的诉讼请求是否已过诉讼时效。根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条的规定，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。本案中，专卖店于2014年7月24日注销并在原经营地址撤店不再经营，该注销信息于工商登记上对外公示，此时原告XX应知晓该专卖店无法供货，诉讼时效应自该专卖店公示注销之日起计算。因XX未提供证据证明其在提起本案诉讼前向专卖店或被告主张过退款，本案不存在诉讼时效中断的情形，至XX起诉之日起，已经超过三年的诉讼时效期间。因此，被告提出的诉讼时效抗辩，一审法院予以支持，判决驳回原告XX的诉讼请求。

一审败诉后，XX委托了辽宁北方明珠律师事务所的查世玲律师提起上诉。查世玲律师在接手案件后，进行了全面细致的调查和分析。她梳理了多年来XX与地板专卖店工作人员的微信聊天记录等证据，发现XX在2015年告知对方不着急发货，对方表示可以；2019年该工作人员还告诉XX“店还在”，可以联系；2025年8月XX首次联系对方发货，对方才告知无法发货。此外，一审庭审笔录中被上诉人称“证明这个店是2023年才撤的，2024年仓库才清空的，所以他只要是在合理的范围内，他可以拿到他的货”，这表明被上诉人自认2024年前都可以发货。

查世玲律师精准适用时效司法解释，在二审中提出核心观点：案涉合同未约定明确的履行期限，属于典型的履行期限不明确的合同。在这种情况下，上诉人作为买受人，其享有的权利系在合理期限内随时通知卖方发货，其是否知道或应当知道权利受到损害，应以卖方是否明确拒绝履行或客观上永久不能履行为判断时点。上诉人自合同签订后因个人原因未通知发货，属于合同履行过程中买受人正常行使履行请求权的阶段性选择，不能据此认定其已知道或应当知道权利受到损害。工商注销登记系市场主体资格的消灭程序，其公示目的在于向不特定社会公众告知主体资格状态，而非向特定债权人告知合同履行不能的事实。对于已有合同关系的特定债权人而言，其是否知晓权利受损，仍应结合合同履行状态、双方沟通情况、债务人是否履行通知义务等具体事实综合判断。而债务人作为合同相对方，在经营状态发生重大变化时，依法负有通知债权人、妥善清理债权债务的诚实信用义务。本案中，地板专卖店在注销前已收取上诉人90000元货款，上诉人并不负有当然知道注销情形的义务，且后续仍在询问是否能够正常供货，而地板专卖店却在注销时未就合同后续履行或货款处理事宜向上诉人作出任何正式通知或协商。因此，一审以地板专卖店注销时间作为诉讼时效起算点不当。

查世玲律师进一步指出，上诉人提交的微信聊天记录显示，2019年地板专卖店工作人员仍告知上诉人“店还在”，可以联系发货；被上诉人在一审庭审中亦明确自认2024年可以发货。这些证据相互印证，充分说明在地板专卖店注销后的数年间，上诉人基于合同约定及对交易相对方的合理信赖，有正当理由认为案涉合同仍具备履行条件。直至2025年8月，上诉人联系发货时方得知合同无法继续履行，诉讼时效期间应自此起算。上诉人在明确知悉权利受损后及时提起了本案诉讼，显然未超过三年诉讼时效期间。

综合各种因素，二审法院最终采纳了查世玲律师的意见。法院认为，关于争议焦点一，本案中上诉人的起诉未超过诉讼时效期间。案涉合同为履行期限不明确的合同，依据相关规定，上诉人作为买受人有权在合理期限内随时通知卖方发货。且上诉人不知道也不应知道权利受到损害，应以2025年8月联系发货被拒为判断时点。工商注销登记不能直接等同于上诉人知道或应当知道权利受损，专卖店在注销时未履行通知义务，存在过错。直到2025年8月上诉人联系发货时才得知合同无法履行，此时诉讼时效才开始起算，上诉人起诉未超过三年诉讼时效。关于争议焦点二，地板专卖店系个体工商户，被上诉人系其登记的经营者，该专卖店注销后，其经营期间的债务依法应由经营者即被上诉人承担。专卖店收取全部货款却未履行交货义务，构成违约，需承担返还货款的赔偿责任。被上诉人辩称其仅为财务人员、已于2014年离职，但内部离职情况不具有对抗外部债权人的法律效力，且个体工商户的经营者对经营期间债务承担责任，系法律的明确规定，不因其是否实际参与经营或离职而免除。案涉合同“定制不退”条款，不适用于卖方违约、无法交货的情形，被上诉人以此为由主张免责，法院不予采纳。

综上所述，二审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决撤销大连市中山区人民法院(2025)辽0202民初XXXX号民事判决；判令被上诉人于本判决发生法律效力之日起十日内返还XX货款90000元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审、二审案件受理费均由被上诉人负担。

从这起案例可以看出，在买卖合同纠纷中，诉讼时效的认定是一个复杂的问题，需要综合考虑合同约定、履行情况、双方沟通以及债务人是否履行通知义务等多种因素。对于没有明确约定履行期限的合同，债权人可以随时请求履行，但应当给对方必要的准备时间，而诉讼时效的起算点往往以债权人实际主张权利被拒之日起计算。同时，债务人在经营状态发生重大变化时，负有通知债权人、妥善清理债权债务的义务，否则可能要承担不利的法律后果。此外，在面临商业交易纠纷时，委托专业的律师进行处理至关重要，他们能够凭借专业的知识和丰富的经验，为当事人梳理证据、精准适用法律，最大程度地维护当事人的合法权益，就像大连查世玲律师在本案中所做的那样，通过精准的分析和有力的论证，成功为当事人挽回了全部损失。

在查世玲律师的执业生涯中，类似这样成功处理合同纠纷的案例还有很多。例如在另一起地坪工程尾款久拖不付的案件中，原告XX新材料企业与大连XX企业建设工程施工合同纠纷，被告以未开票行使先履行抗辩拒付工程款。查世玲律师代理原告，提交竣工单、聊天录音等完整证据，区分付款主义务与开票从义务，认定项目负责人构成表见代理，最终法院全额支持了原告工程款与逾期利息的诉求。另外，在民间借贷欠款久拖不还的案件中，查世玲律师协同其他代理律师整理借条、银行流水、催款聊天记录全套证据，完整还原借款事实。被告自认欠款却无力还款，法院采信全部证据，判令对方一次性偿还全部本金并按标准支付逾期利息，保障了当事人的债权。

通过这些案例可以发现，合同纠纷涉及的领域广泛，包括买卖合同、建设工程合同、民间借贷合同等，且每个案件都有其独特的情况和争议焦点。但在处理过程中，律师的专业能力和敬业精神起着关键作用，查世玲律师在不同类型的合同纠纷案件中，都能够深入分析案件事实，准确适用法律，为当事人制定有效的诉讼策略，帮助当事人解决法律困境，维护其合法权益。这也反映出在商业活动中，无论是企业还是个人，都可能面临各种合同风险和纠纷，及时寻求专业法律帮助是非常必要的。