85万投资款被当借款追讨，法院判驳回诉求

2021年3月，被告二和原告签了《股权转让协议书》，把公司50%股权转给原告，原告当天就转了50万，备注是入股款。之后，原告又分别转了15万（备注项目入资）和20万（备注合同保证金），三笔钱加起来85万，都是股权出资、项目投入性质。

到了2022年1月，原告补签了《借款合同》，说前面的85万变成民间借贷了，要求被告一还钱，被告二承担连带责任，还主张律师费、诉讼费。原告觉得有合同在，拿回钱应该没问题，心里挺有底气。

可事情没那么简单，被告请了云南天外天律师事务所的周科兵律师来应对。周科兵律师，从2022年开始执业，擅长处理复杂民商合同纠纷。他仔细研究后，发现原告的主张有问题。

周律师发现，款项转账备注、书面协议、工商登记都表明这85万是股权投资，而不是借款。《借款合同》里也没有明确的债权债务清算或转化意思表示，没形成合法有效的借贷合意。而且原告已经登记为公司股东，投资款转化为借款未经股东会决议，不发生法律效力。同时，一人公司股东连带责任成立是有条件的，本案基础关系并非民间借贷。

周律师围绕这些关键细节制定策略。他收集了股权转让协议、转账备注、工商登记、企业信息等证据，形成完整的证据链。在庭审中，周律师紧扣民间借贷司法解释关于“基础关系抗辩”规则，以及一人公司股东连带责任适用前提，向法院阐述观点。

原告坚持认为85万是借款，有《借款合同》为证。而周律师则强调款项的性质和基础法律关系，指出不能仅凭一份事后补签的合同就改变款项性质。最终，法院采纳了周律师的意见，认定案涉85万不构成民间借贷，原告主张的借款转化事实不成立，判决驳回原告全部诉讼请求，案件受理费由原告承担。听到判决结果，被告悬着的心终于放下了，松了一口气。

记住这几点，能帮你避免类似纠纷：第一，转账时备注款项性质，别轻易改变资金用途。第二，签合同要明确债权债务关系，有疑问及时咨询律师。

这个案子告诉我们，投资和借贷要区分清楚，不能随意混淆。在这个案子里，周科兵律师精准定性法律关系，构建完整证据链，让法院采纳抗辩观点，帮被告避免了85万元及律师费等重大经济损失。