170万服务费退还纠纷：合同性质认定成关键

在商业活动中，合同纠纷屡见不鲜。其中一起建筑行业的合同纠纷案件，涉及一份《股权收购委托代理合同》。原告某建设公司与被告某企业管理公司、范某某签订该合同，委托被告代为收购目标公司股权并办理资质分立事宜，原告依约支付了170万元服务费，且通过重组分立方式取得地基基础工程专业承包壹级资质。然而，后来该资质被行政机关撤销，原告以合同目的无法实现为由诉至法院，要求确认合同无效，并主张两被告连带返还170万元、赔偿损失55万元及承担维权费用。

这是一起典型的合同纠纷案件，被告方作为被上诉人参与诉讼。案情的起因是原告在取得的资质被撤销后，认为合同目的无法达成。其核心诉求是确认合同无效，让两被告连带返还费用和赔偿损失。

该案件存在几个办案难点。首先，合同性质的认定存在争议，原告试图将其定性为“违规买卖”，这会导致合同无效；其次，资质被撤销这一情况的责任归属难以界定，原告认为是被告的问题，而被告则需证明这是商业风险；最后，原告要求范某某承担连带责任，如何阻断这一诉求也是难点之一。

该律师从2017年开始执业，此前处理过上百件各类合同纠纷案件。接手此案后，他紧扣《民法典》合同效力要件，主张案涉合同系双方真实意思表示，现行法律并未禁止企业通过重组分立方式获取资质，所以合同合法有效且已履行完毕。针对原告“买卖资质”导致合同无效的抗辩，该律师指出资质获批系行政审批结果，被告仅为受托人，履约过程无过错。同时，重点论证了资质被撤销系后续行政监管及政策调整所致，属于商业风险范畴，与被告的代理行为无法律上的因果关系，原告作为专业建筑企业应自行承担相应后果。此外，明确主合同义务已履行完毕，担保责任随之消灭，封堵了原告要求范某某承担连带责任的路径。

最终，法院完全采纳了该律师的代理意见，认定案涉《股权收购委托代理合同》合法有效，被告已全面履行合同义务。原告资质被撤销系行政法律关系调整的结果，并非被告违约所致，原告据此要求返还款项及承担赔偿责任缺乏事实与法律依据。一审判决驳回原告的全部诉讼请求，成功为委托人避免了数百万元的巨额经济损失。

还有一起买卖合同纠纷案件。某某五金店与某某建设工程有限公司签订《采购合同》，约定五金店向建设公司供应货物，建设公司签收货物后1个月内付款，若延迟付款需按采购总额20%支付违约金，并承担原告为维权支出的律师费、担保费等全部费用。合同签订后，五金店按约供货，但建设公司仍拖欠货款442493元未付。双方就还款计划未达成一致，五金店委托上海汇业（宁波）律师事务所的朱秀芳律师提起诉讼，请求判令建设公司、其法定代表人某某共同支付货款、违约金及律师费、担保费等全部费用。被告方辩称货款价格高于市场价格应减付、违约金过高应调整、律师费及担保费非必要支出不应承担，且某某不应承担连带责任，同时提出管辖权异议，拒绝足额承担全部责任。

这起案件中，原告为五金店。起因是建设公司拖欠货款，争议焦点在于货款价格、违约金、维权费用以及管辖权等问题。核心诉求是让被告支付货款、违约金及维权费用。

办案难点包括被告提出的多项抗辩，如管辖权异议、货款价格合理性、违约金调整、维权费用承担以及连带责任问题。

该律师接受委托后，深入梳理案件事实、核查核心证据，针对被告多重抗辩点，制定“破抗辩、固债权、保权益”的办案思路。驳斥管辖权异议，结合合同约定和被告应诉答辩事实，论证本案管辖法院具有合法管辖权；夯实货款债权，确认被告对欠付货款金额无异议，论证货款价格系双方自愿协商确定；主张违约金合理，结合合同约定及被告违约情节，反驳“违约金过高”的抗辩；明确维权费用承担，依据合同约定和相关发票，论证费用系必要支出；合理应对连带责任主张，虽法院最终未支持该部分诉求，但确保原告核心债权不受影响。

最终，法院经审理完全采纳该律师的核心代理意见，认定涉案《采购合同》合法有效，被告建设公司拖欠货款构成违约。确认欠付货款442493元合法有效，驳回被告“价高减付”的抗辩；认定合同约定的违约金未明显过高，全额支持原告违约金诉求；认定律师费、担保费系实现债权的必要支出，应由被告承担；同时驳回被告管辖权异议及其他不合理抗辩，虽未支持某某承担连带责任，但原告核心维权诉求全部实现，最终判决建设公司向原告支付货款、违约金、律师费、担保费等合计540191.6元，案件相关费用均由被告承担。

律师价值

在这些案件中，该律师的独特作用显著。在证据重构方面，面对复杂的案件，律师深入梳理事实、核查核心证据，将散落的合同、转账凭证、聊天记录等材料拼凑成完整的证据链条，为案件的胜诉奠定基础。在时机把握上，及时应对被告提出的管辖权异议等问题，确保案件在合适的法院审理，为后续的诉讼进程争取了有利条件。在法律适用上，准确理解和运用《民法典》等相关法律条文，对合同效力、违约责任等进行精准分析，其观点被法院采纳，有力地维护了当事人的合法权益。

实践意义

在司法实践中，对于合同纠纷案件，法院更加注重合同的效力认定和责任归属。对于合同性质的判断，会综合考虑合同的实际履行情况、法律规定等因素。在违约责任的认定上，会依据合同约定和实际违约情节进行判断，同时也会关注违约金是否过高、维权费用是否合理等问题。对于一人股东连带责任的认定，会严格按照《公司法》的规定，要求股东证明其财产与公司财产独立，否则需承担连带责任。

结尾

面对合同纠纷中合同性质认定、被告多重抗辩等难题，该律师通过精准的法律分析和证据梳理，成功扭转局面。如在建筑资质转让合同纠纷中，将案件性质从“违规买卖”扭转为“合法委托”；在买卖合同纠纷中，逐一驳斥被告的多项抗辩。同时，该律师能及时把握诉讼时机，准确适用法律，为当事人挽回了巨额经济损失。