破产债权确认纠纷二审胜诉：精准抗辩为企业守住资产边界

在江苏A公司的破产清算程序中，一场围绕破产债权确认的激烈纷争悄然展开。上诉人ZX身为A公司前法定代表人、股东及实际控制人，向管理人申报数百万元债权，其中主张垫付的职工工资及生产经营开支作为优先债权受偿，金额高达XXXXXX元。管理人经审查未确认其优先债权，ZX不服一审判决提起上诉，这使得案件进入了二审的紧张阶段。

王梦静律师，苏州大学本科学历，自2022年开始在江苏天帆律师事务所执业，至今累计承办案件已逾700件，尤其专精于合同相关案件。她丰富的实务经验和专业能力，在这场破产债权确认纠纷中得到了充分展现。

接受委托后，王梦静律师迅速介入，全面梳理案件核心争议点。她精准锁定了两大关键抗辩方向：一是上诉人主张的“垫付职工工资”是否具备事实与法律依据；二是其主张的“经营垫付款”是否符合共益债务的法定构成要件。

针对案件复杂的情况，王梦静律师制定了“证据抗辩+法律适用辨析+程序合规坚守”的三维办案策略。在证据审查方面，她细致入微，发现上诉人提交的证据存在关键缺失。主张垫付职工工资却无工人与公司的劳动合同、社保缴纳记录等劳动关系证明，现金支付方式也无公司账册佐证；不动产登记查询结果无法直接推定其实际垫付款项的事实。

同时，王梦静律师深入研究《企业破产法》及相关司法解释，明确共益债务需发生于人民法院受理破产申请之后，且为全体债权人共同利益而产生。而上诉人主张的垫付款均发生于破产受理前，不符合共益债务的时间要件与本质特征，这成为抗辩的关键要点。

庭审中，王梦静律师展开了层层递进的有力抗辩。针对职工债权主张，她指出劳动关系缺乏实质证据支撑，管理人未接管到相关职工名册，留守人员也未提及所谓“员工”，垫付款事实无法成立；对于共益债务主张，她清晰阐释法定构成要件，强调垫付款发生时间与法律定义的冲突；回应上诉人“账户冻结必然垫付”的推定，她指出该逻辑缺乏直接证据，且上诉人自身执行案件多，支付能力存疑。

此外，王梦静律师严格坚守破产程序的合规性原则，向二审法院详细说明管理人在债权审查过程中的合规流程与审慎态度，强调债权确认需以充分证据为基础，避免损害全体债权人的公平受偿权。

最终，XX市中级人民法院完全采纳了王梦静律师的代理意见，驳回上诉人ZX的全部上诉请求，维持一审原判。法院认定上诉人主张的垫付职工工资缺乏劳动关系证明，经营垫付款不符合共益债务构成要件，对其优先债权诉求不予支持。

在这场破产债权确认纠纷中，王梦静律师精准解构争议焦点，靶向制定抗辩策略；严谨辨析证据效力，筑牢事实抗辩防线；精通破产法律适用，精准阐释法理依据；坚守破产程序公平，维护合法权益边界。她用实际行动诠释了“专业赋能法治，精准守护权益”的执业理念，为破产企业的资产处置与债权人合法权益平衡提供了有力保障。