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股权收购债务应该如何处理

时间:2025.04.13 标签: 债权债务 公司债务 阅读:1469人
律师解析:
1.收购方和原股东在股权收购协议里有债务处理约定的,按约定执行。
通常原股东对已披露的公司债务负责,未披露的可能要担责赔偿
2.公司自身债务方面,因公司有独立法人资格,以全部财产担责。
股权收购不改变债务承担主体,收购后公司依旧要偿还。
3.收购方收购前应尽职调查目标公司债务。
还可在协议设担保条款、明确违约责任,若有未披露债务,可要求原股东担责。

案情回顾:

小朱欲收购小胡持有的公司股权。双方签订股权收购协议,小胡在协议中披露了部分公司债务。收购完成后,小朱发现公司存在未披露的债务,要求小胡承担责任,小胡则认为应按公司独立承担债务原则,由公司偿还,双方为此产生争议。

案情分析:

1、依据法律规定,若收购方与原股东在股权收购协议中有约定,应按约定处理债务。本案中若协议有相关约定,应按约定执行。一般情况下,原股东对披露的公司债务负责,对于未披露的债务,原股东可能需承担赔偿责任
2、公司具有独立法人资格,公司以其全部财产对债务承担责任,股权收购不影响公司债务的承担主体,收购后公司仍需偿还自身债务。但小朱在收购前可进行尽职调查,若在协议中设置了债务担保条款、明确了违约责任等,出现未披露债务时,小朱可要求小胡承担相应责任。
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刘巍律师

上海兰迪(苏州)律师事务所

刘巍,江苏道金律师事务所主任 。 苏州市仲裁委员会仲裁员 ,苏州市优秀律师 。前检察官 。 江苏省律师协会参政议政工作委员会委员; 苏州市人民政府行政立法专家库专家; 姑苏区律师协会理事; 苏州律师协会刑事专业委员会副主任 苏州律师协会惩戒委员会委员 苏州市律师协会执业人员实习考核面试考官; 姑苏区人民法院矛盾纠纷多元化解特邀调解员; 姑苏区律师协会化解和代理涉法涉诉信访案件成员; 姑苏区人民法院矛盾多元化解民商事纠纷中立评估员; 姑苏区律师协会扫黑除恶专项工作律师辩护代理工作业务委员。 学术荣誉: 1.《宋某故意伤害伤害案-多因一果情形下的刑事责任认定》被江苏省律师协会评为江苏省律师刑事辩护优秀案例三等奖。 2.2006年5月在《法制与社会》中发表《浅论缔约过失责任》 3.2016年11月在《江苏省律师刑事辩护案例精选》中发表《宋某故意伤害案多因一果情况下的刑事责任认定》 4.企业刑事合规与风险防控全流程副主编 5.2022年15期5月下在《科学与生活》中发表涉案中小微企业合规有效标准之初探 部分案例: 唐某受贿罪刑事案件; 张某某危险驾驶罪刑事案件; 颜某职务侵占罪刑事案件; 孙某走私、贩卖、运输、制造毒品罪刑事案件; 洪某故意伤害罪刑事案件; 陈某骗取出境证件罪刑事案件; 孙某、杨某妨害信用卡管理罪刑事案件; 李某盗窃罪刑事案件; 杨某受贿罪刑事案件; 韩某对非国家工作人员行贿罪、职务侵占罪刑事案件; 焦某非法拘禁罪刑事案件; 蔡某某强奸一审刑事案件; 吕某犯抢夺罪刑事案件。

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