【问题解析】
1、主体要件不同。
本罪的主体为特殊主体，即
股份有限公司的发起人，股份有限公司、
有限责任公司及企业;
而诈骗罪的主体为一般主体，主要是社会上一些不法分子打着公司的旗号，虚构公司或者假冒其他公司实施的。
2、客观方面不同。
本罪主要是通过制作
虚假的招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法来
欺诈他人，而发行股票和债券往往是经过有关部门批准的;
诈骗罪发行股票、债券是非法的，未经有关部门批准的，所谓招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法纯属
伪造虚构的。
3、两罪主观上都是故意的，但故意内容和
犯罪目的是不同的，诈骗罪的目的是
非法占有他人财物，而非通过制作虚假的文件来发行股票和公司、企业债券募集资金。
4、客体也是不同的，诈骗罪侵犯是公私财产所有权，而本罪主要是侵犯了证券发行的管理秩序。
股票的发行就应当根据其真实的情况，按照法律当中所规定特定的流程来完成股票的发行通胀情况，先由公司内部做出决议，然后再发行，如果存在欺诈，那么将会构成相应的欺诈发行股票债券罪。
【法律依据内容】
《
刑法》第二百六十六条
【诈骗罪】诈骗公私财物，
数额较大的，处三年以下
有期徒刑、
拘役或者
管制，并处或者单
处罚金；
数额巨大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处
罚金；
数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期
徒刑，并处罚金或者
没收财产。本法另有规定的，依照规定。
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