吸收合并部分资产债务如何评估

结论：股东退出股份的分配方式根据退出情形不同而有所区别，主要分为股权转让、公司回购、解散清算三种情形下的对应规则。 法律解析：股东退出股份的分配方式因退出情形而异。具体如下：一是股权转让退出。对内转让给其他股东时，转让双方自行约定价格和比例，按约定分配股份；对外转让给股东以外的人时，需其他股东过半数同意，同等条件下其他股东有优先购买权，转让后受让方获得相应股份。二是公司回购股份退出。通常依据公司章程或股东会决议进行，回购价格可协商确定，回购的股份可注销或由其他股东认购。三是公司解散清算退出。先清偿公司债务，剩余财产按股东的出资比例或持股比例分配。股东退股应遵循法定程序，保障其他股东和债权人合法权益。如果您在股东退出股份过程中遇到具体问题，建议向专业法律人士咨询，以确保操作符合法律规定并维护自身合法权益。

法律分析： （1）分公司不具备独立法人资格，通常民事责任由总公司承担。然而在特定情形下，分公司法人也需担责。在民事方面，若分公司有合同违约等债务纠纷，分公司法人要代表分公司参与诉讼并承担债务履行责任，这是因为法人代表着分公司的行为和决策。 （2）行政责任上，分公司违法经营，像违反工商登记管理规定，法人会面临罚款、吊销执照等行政处罚，以此规范市场秩序和企业经营行为。 （3）刑事责任中，若分公司涉及单位犯罪，法人作为直接负责的主管人员，可能被追究刑事责任，受到有期徒刑、罚金等刑罚，体现了法律对严重违法犯罪行为的制裁。 提醒： 分公司法人在履职中要严格遵守法律法规，避免违法违规行为。不同案件情况不同，若面临相关法律问题，建议咨询以进一步分析。

结论：公司破产期间可以起诉，相关诉讼需遵循特定程序和管辖规则 法律解析：人民法院受理破产申请后，已经开始但尚未终结的有关债务人的民事诉讼或仲裁会中止，待管理人接管债务人财产后继续进行。若债权人要起诉破产公司，应向受理破产申请的法院提起，新提起的有关债务人的民事诉讼也由该法院管辖。若破产公司需追收债权等提起诉讼，由管理人代表公司参加，管理人负责管理处分债务人财产，代表债务人参与诉讼等法律程序，保障全体债权人合法权益。如果对破产期间的诉讼流程、管辖范围或管理人职责存在疑问，建议向专业法律人士咨询，以便更好地维护自身合法权益。

结论： 公司倒闭需向员工支付经济补偿，拖欠的工资、加班费等应优先清偿，股东存在未足额出资等法定情形时需承担相应责任。 法律解析： 根据劳动合同法，公司倒闭属于劳动合同终止的法定情形，应向员工支付经济补偿。经济补偿按工作年限计算，每满一年支付一个月工资，六个月以上不满一年按一年算，不满六个月支付半个月工资。依据企业破产法，员工的工资、加班费等劳动报酬在破产清算时属于优先清偿的债权，会从破产财产中优先支付。公司法规定，公司以全部财产对债务负责，若股东未足额出资或抽逃出资等，需在未出资或抽逃出资范围内对公司债务承担补充责任。如果遇到公司倒闭未依法赔付或拖欠劳动报酬的情况，建议及时向专业法律人士咨询，维护自身合法权益。

（一）向法院申请撤销债务人无偿转让股权的行为。当债务人无偿转让股权影响债权人债权实现时，债权人可依据相关法律规定，请求法院撤销该转让行为，恢复债务人的责任财产。 （二）严格遵守行使撤销权的时效。要在知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，并且自债务人的行为发生之日起五年内必须行使，否则撤销权消灭。 法律依据： 《民法典》第五百三十八条规定，债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

法律分析： （1）股东需全面履行出资义务，依据公司章程规定的时间、方式和金额完成出资。若存在出资不实、抽逃出资等情况，将在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。 （2）股东不能滥用自身权利。既不能损害公司或其他股东的利益，也不能利用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益，否则需依法承担赔偿责任，情节严重时要对公司债务承担连带责任。 （3）公司清算时，股东要配合完成清算义务。若怠于履行该义务，导致公司主要财产、账册等灭失无法清算，股东要对公司债务承担连带清偿责任。 提醒： 注册公司时股东务必严格依法履行义务，避免因不当行为承担不必要的法律责任，具体情况可咨询进一步分析。

个人合伙在合伙人之间就合伙终止及清算事宜无法自行协商一致时，可以通过向法院提起诉讼的方式请求进行清算。 1.明确诉讼前提。当合伙人对合伙终止的时间、清算的范围与方式等关键事项存在争议，且无法通过协商或调解解决时，可直接向有管辖权的法院提起清算诉讼。 2.配合法院审查流程。法院受理案件后，会优先审查合伙协议中的相关约定，若协议对清算事项有明确条款，将严格按照约定内容处理；若协议无约定或约定不明，会依据法律规定，结合合伙经营的实际情况，对合伙财产、债权债务等进行全面清理。 3.积极提供证据材料。诉讼清算过程中，需向法院提供能证明合伙关系存在、合伙财产状况、收支明细等的充分证据，如合伙协议、出资凭证、经营账目等，证据不足可能导致法院无法准确认定合伙财产范围及各方责任，进而影响清算结果的公正性。 4.配合审计评估工作。法院通常会组织对合伙期间的账目进行审计评估，以明确合伙财产的具体范围和价值，以及各合伙人应承担的债务份额和可分配的财产份额，相关当事人应积极配合提供所需的财务资料，确保审计评估工作顺利进行。

法律分析： （1）一般而言，公司是独立法人，以其全部财产对公司债务负责，法人变更属于公司内部治理结构变动，不影响公司债务承担，新法人通常无需对变更前债务担责。 （2）存在特殊情况，若法人变更前公司有抽逃资金、隐匿财产逃避债务等行为，原法人要承担相应责任。 （3）若法人变更存在恶意串通、以逃避债务为目的的情况，债权人可申请撤销该变更行为。 （4）涉及具体纠纷时，需结合实际情况，依据相关法律法规综合判断责任承担问题。 提醒： 公司法人变更时，要确保合法合规，避免抽逃资金等违法行为。遇到债务纠纷，因案情不同解决方案有别，建议咨询进一步分析。

结论：涉外股权转让纠纷可通过协商调解仲裁诉讼等方式处理，不同途径有各自适用条件和流程。 法律解析： 处理涉外股权转让纠纷，首先可采取协商方式，纠纷双方直接沟通达成一致解决方案，这是最简便的途径。若协商不成，可申请第三方调解，由中立机构或个人介入促成双方和解。仲裁途径的适用前提是双方在合同中存在仲裁条款或事后达成仲裁协议，选定仲裁机构和规则后，仲裁裁决具有终局性且可申请强制执行。若无仲裁约定，可向有管辖权的法院起诉，涉外案件管辖需依据相关法律确定，涉及国际条约或国内法规定的连接点。在法律适用方面，当事人可协议选择适用的法律，未选择时适用最密切联系原则确定准据法。由于涉外纠纷涉及管辖和法律适用等复杂问题，建议遇到此类纠纷时及时咨询专业法律人士，以获取针对性的法律帮助和解决方案。

网店营业执照异地经营未办理分支机构登记，属于擅自变更登记事项或未按规定办理变更登记的违规行为。 根据市场主体登记管理相关规定，违规者会被登记机关责令改正；拒不改正的，将面临一万元以上十万元以下罚款；情节严重时，营业执照可能被吊销。 若异地经营的业务需经许可却未取得许可就擅自开展，还会依据相关行业监管法规受到处罚，比如没收违法所得、处以罚款等。 发现此类问题后，应尽快向登记机关申请变更登记或办理分支机构登记，以避免产生更严重的法律后果。

结论：股东退股违约金优先按股东间协议约定执行，但约定需合理；无约定则按实际损失赔偿，约定不合理可请求调整。 法律解析：股东退股时的违约金赔偿，首先依据股东之间的协议约定。若协议明确规定违约金数额或计算方法，一般按约定执行，但该约定不能过分高于或低于违约造成的损失。若协议未约定，受损方需证明因对方退股违约造成的实际损失，违约方应赔偿该实际损失，实际损失包括直接损失和可得利益损失。若约定的违约金过分高于或低于损失，违约方或受损方可分别请求法院或仲裁机构适当减少或增加。法院或仲裁机构会以实际损失为基础，兼顾合同履行情况、当事人过错程度等因素，根据公平和诚实信用原则衡量。如果遇到股东退股违约金相关问题，建议向专业法律人士咨询，以更好维护自身合法权益。

法定代表人辞职后的责任承担需结合具体情形判断，并非辞职即可免除全部责任。 1.若辞职前因执行职务造成他人损害，法人依法承担民事责任后，若法定代表人存在故意或重大过失，法人可向其追偿。这是因为法定代表人在职期间的职务行为与法人利益直接相关，故意或重大过失行为需承担相应后果。 2.若法定代表人在职期间参与单位违法犯罪行为的决策或实施，即便辞职，仍可能承担法律责任。例如在职期间单位存在偷税漏税等违法行为，辞职后相关部门仍可依法追究其刑事责任，不因离职而豁免。 3.若辞职后已丧失代表法人的职权，且未参与法人后续事务，通常不对辞职后的法人行为承担责任。此时其与法人的代表关系已终止，无需对后续无关行为负责。