我想咨询一下公司合并方式及程序

1.公司破产时，一般以全部财产对债务负责，这是基于公司作为企业法人，有独立财产权。但如果股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，如出资不实、抽逃出资损害债权人利益，股东要对公司债务承担连带责任。 2.公司破产需依法清算，清算组违法履职造成损失，清算组成员要承担赔偿责任。若破产程序中管理人员失职致公司财产受损，管理人员也需承担相应赔偿责任。 3.为避免此类情况，股东应依法履行出资义务，杜绝滥用权利。清算组和管理人员要严格依法履职，加强自身法律意识和职业操守。同时，债权人要密切关注公司经营和破产程序，维护自身合法权益。

合伙人意外离世后，股份处置要依据合伙协议和法律规定来定。若合伙协议有相关约定，就按约定处理，比如由其他合伙人回购股份，或者让继承人继承股份。 1.若合伙协议无约定，合法继承人按法律规定取得合伙人资格需经其他合伙人一致同意。若其他合伙人不同意，合伙企业应退还被继承合伙人的财产份额。 2.若继承人不愿成为合伙人，或因不具备相应资格等情况，合伙企业同样要退还财产份额。财产份额退还办法可由合伙协议约定或全体合伙人决定，退还形式可以是货币，也可以是实物。 建议在合伙协议中提前明确股份处置方式，减少纠纷。当发生合伙人离世情况，各合伙人应友好协商，按规定妥善处理股份问题。

公司分立时股权分割有明确规则。首先依据分立协议确定方案，此协议需全体股东一致同意，明确各公司股权分配比例和方式；若协议未约定，则按股东原持股比例分配。 股东可协商调整股权比例，达成新协议，但要符合法律法规和章程规定，且办理变更登记。若股东无法达成一致，可通过诉讼解决，法院会根据公司资产状况、股东贡献等因素判决。 完成股权分割后，要及时办理工商登记变更，以确保股权变动有对外公示效力。 解决措施和建议如下： 1.公司分立前，股东应充分沟通，制定完善的分立协议，明确股权分配。 2.协商调整股权比例时，严格遵循法律法规和章程。 3.若出现纠纷，可先尝试调解，调解不成再考虑诉讼。

公司倒闭清算时，若注册资本未实缴，股东必须按规定履行出资义务。股东要在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，即便公司倒闭，补足出资的责任也不能免除，需以认缴但未实缴的出资额为限对公司债务负责。 为保障相关方权益，可采取以下措施： 1.公司其他股东应积极要求未履行出资义务的股东补足出资，通过内部沟通协商，促使其履行责任。 2.公司债权人有权请求未履行出资义务的股东在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，以维护自身合法权益。 3.相关监管部门应加强对公司清算过程的监督，确保股东依法完成实缴，保障市场秩序和交易安全。

挂名法人不承担责任可从多方面入手。关键在于明确权责、远离违法活动、推动合规管理及适时退出。 1.签订挂名协议：和实际控制人签订详细的挂名协议，明确公司经营中的法律责任与风险由实际控制人承担。虽不能对抗善意第三人，但承担责任后可据此追偿。 2.不参与违法事务：不参与公司实际经营决策，拒绝在违法违规文件上签字，确保对违法活动不知情且未参与。 3.推动合规管理：要求公司建立健全合规管理制度，保证运营合法合规。发现违法违规行为，及时书面提醒实际控制人并留存证据，必要时向相关部门举报。 4.适时退出：若情况允许，通过合法程序辞去挂名法人身份。

结论： 通常夫妻与父母作为有限责任公司股东以认缴出资额、作为股份有限公司股东以认购股份为限对公司承担有限责任，但在特殊情形下需承担无限责任。 法律解析： 依据法律规定，有限责任公司和股份有限公司的股东一般承担有限责任，夫妻与父母作为股东也遵循此规则。不过，若公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，严重损害公司债权人利益，或者一人有限责任公司的股东无法证明公司财产独立于自身财产，就要对公司债务承担连带责任。这意味着夫妻与父母作为股东，一旦符合这些特殊情形，就要承担无限责任。如果您在公司股东责任方面存在疑问，或者不确定自身情况是否属于特殊情形，欢迎向专业法律人士咨询，我们可以为您提供详细的法律分析和建议。

1.管理公司在法院执行破产清算时，应全面履行职责保障各方权益。需全面接管破产企业，管理和处分破产财产，代表企业参与法律程序，制定分配方案并执行，同时接受监督。 2.具体措施与建议如下： -接管企业时，仔细核对接收的财产、印章、账册等资料，确保清查和登记准确无误。 -管理和处分财产时，依法清理债权债务，积极追收对外债权，处理资产时遵循法定程序。 -参与法律程序时，做好充分准备，维护企业合法权益。 -制定分配方案要公平合理，充分考虑债权人利益，按规定经讨论和裁定后执行。 -及时准确地向法院和债权人会议报告工作，重大事项提前汇报，确保整个破产清算过程合法、透明。

公司持股人死亡后，名下股份处置需依情况而定。若公司章程对股权继承有规定，按章程处理；若无规定，合法继承人可继承股东资格。 若继承人继承股东资格，应到公司登记机关办理股权变更登记，提交死亡证明、亲属关系证明、公司章程等相关材料。 若公司章程限制或禁止股权继承，或部分继承人不想继承，可进行股份转让。内部转让时，其他股东有优先购买权；向股东以外的人转让，需经其他股东过半数同意。转让所得款项由继承人按法定或遗嘱继承分配。 建议公司提前在章程中明确股权继承规则，避免纠纷。继承人处理股份时，及时准备好材料办理手续，确保转让等操作符合规定。

公司撤股退出股份时间不固定，因退出方式而异。股权转让中，内部转让给其他股东，协商一致签协议后，完成工商变更登记要几个工作日到几周；向外部第三人转让，除签协议和办工商变更，还需其他股东过半数同意，时间可能延至数周甚至数月。公司回购股份需满足法定情形，如公司连续盈利却不分配利润等，经股东会决议等流程后进行回购和变更登记，耗时可能数月。公司减资撤股，要编制资产负债表及财产清单、通知债权人等，流程可能持续数月到一年。 解决措施和建议： 1.提前规划撤股事宜，根据自身情况选择合适退出方式。 2.若进行股权转让，提前与相关方沟通，加快协商和变更登记进程。 3.公司回购或减资撤股时，严格按法定流程操作，避免因程序问题延长时间。

（一）房产分割 1.明确产权归属，夫妻共同财产通常均等分割，家庭共有房产按出资等贡献大小分割。 2.查看房产是否存在抵押、查封等权利受限情况，避免后续纠纷。 3.办理产权变更登记手续，保障分割合法性。 （二）股权分割 1.有限责任公司股权分割给非股东一方，需经其他股东过半数同意，其他股东有优先购买权，若公司章程有特殊规定，依规定执行。 2.股份有限公司股权分割相对自由，可按约定进行。 3.注意股权价值评估，可委托专业机构，确保分割公平合理。 法律依据： 《中华人民共和国民法典》第三百零四条规定，共有人可以协商确定分割方式。达不成协议，共有的不动产或者动产可以分割且不会因分割减损价值的，应当对实物予以分割；难以分割或者因分割会减损价值的，应当对折价或者拍卖、变卖取得的价款予以分割。

公司破产时，按法定顺序优先保障特定主体利益十分必要，能确保各方权益合理实现。 1.优先顺序依次为：第一是破产费用和共益债务，如破产案件诉讼、管理债务人财产等费用，以及因履行未完成合同产生的债务。第二是职工权益，涵盖工资、补助、保险费用及补偿金等。第三是社会保险费用和所欠税款。最后是普通破产债权。 2.若破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求，应按比例分配。 3.为保障各方权益，公司应提前做好财务规划和风险预警，避免陷入破产困境。相关部门要加强监管，确保破产程序依法依规进行。职工要增强自身权益保护意识，及时关注公司经营状况。

合伙关系的认定关键在于综合考量多方面因素。有书面协议是认定合伙关系的重要依据，具备民事行为能力的当事人就出资、盈余分配等订立书面协议，通常可认定为合伙。即使没有书面协议，有两个以上无利害关系人证明的口头协议且具备合伙其他条件，也能认定。 若未订立书面或口头协议，但具备共同出资、共同经营、共享收益、共担风险等合伙实质条件，同样可认定存在合伙关系。仅参与盈余分配，不参与经营劳动或仅提供技术性劳务不提供资金实物但约定参与分配的，也视为合伙人。 解决措施和建议如下： 1.当事人建立合伙关系时尽量签订书面协议，明确权利义务。 2.保留好出资、经营等相关证据，以便在认定合伙关系时使用。 3.发生纠纷时，积极收集无利害关系人的证人证言等证据。