三层抗辩策略助被告摆脱百万借贷连带责任

在众多法律纠纷中，民间借贷纠纷往往伴随着复杂的法律关系和繁琐的证据链条。李玲律师在处理此类案件时，展现出了卓越的专业能力和丰富的实践经验。她现任北京盈科（泰州）律师事务所专职律师、盈科全国婚姻家庭与财富传承委员会委员，同时担任凤城女律师公共法律服务团成员、泰州市电视台《生活有法》栏目特邀律师。自2023年开始执业以来，她专注于婚姻家庭、遗产纠纷、债权债务、合同纠纷、刑事辩护五大核心领域，处理案件超300件。

在合同与债权领域，李玲律师既善于源头把控合同风险，也能高效化解履约争议。比如在某合同纠纷案中，推动法院判令被告赔偿110万余元损失。在刑事辩护领域，她坚持精准辩护，成功助力多起案件实现权益最大化，如蒋XX诈骗案推动检察院不起诉，刘XX涉知识产权犯罪案争取从轻量刑，蔡XX受贿上诉案促成二审发回重审。

下面以李玲律师代理的钱XX民间借贷纠纷案为例，详细展示她的办案能力。原告廖XX主张2018年9月与钱XX签订《长沙市XXX幼儿园股权转让协议》，支付转让款，后因被告未办理股权变更、管理混乱，与顾XX签订退股协议及还款协议，但顾XX未履约，故诉请钱XX对本金及利息承担连带还款责任，同时要求四被告共同承担律师费及诉讼费用。

该案件存在多个难点。首先，原告以股权转让为名主张借贷关系，法律关系复杂，需要准确界定合同性质和责任归属。其次，案件涉及多方当事人，证据分散且时间跨度长，从2018年到2023年，证据梳理和固化难度大。再者，原告申请财产保全，可能对被告钱XX造成不利影响，需要降低保全的影响。

李玲律师接受钱XX委托后，制定了“三层抗辩”策略。第一层，否定基础合同效力，援引《民办非企业单位登记管理暂行条例》《民办教育促进法》等法律规定，指出XX幼儿园为非营利性机构，无股权结构，案涉协议约定转让股权违反法律强制性规定，根据《民法典》应认定为无效合同，原告以无效合同主张债权无法律基础。第二层，厘清法律关系主体，通过微信聊天记录、录音、款项流向凭证和《代持股份协议》等证据，证明钱XX系受顾XX指令签订协议，仅为“代持人+执行者”，并非实际债务人，原告与顾XX后续签订的协议也印证了这一点。第三层，反驳债权主张，通过数据举证，证明顾XX委托他人向廖XX转账的金额远超《股东退股协议书》约定的股权总价，即使按原告主张的“股权转让实为民间借贷”，实际债务人顾XX已超额返还款项，原告对钱XX的债权主张无事实依据。

在办案过程中，李玲律师团队全面核查2018年至2023年期间的微信聊天记录、转账凭证、协议文件，分类整理出“合同无效”“主体不适格”“款项已返还”三类核心证据，形成完整证据链。两次庭审中，针对原告“钱XX应承担连带责任”的主张，李玲律师重点强调“合同无效后的责任归属”“钱XX无过错无获益”，同时反驳原告混淆法律关系的行为。此外，她还配合法院厘清案件事实，针对原告申请的财产保全，提交钱XX无实际责任的证据，降低保全对钱XX的影响；针对顾XX提出的“款项往来专项审计”，提出“原告无法举证款项性质，审计无必要”的意见，避免案件拖延。

最终，法院采纳了李玲律师的核心辩护意见。确认案涉股权转让协议名为股权、实为民间借贷，但认定借贷双方为廖XX与顾XX，钱XX非债务人；驳回原告要求钱XX承担连带责任的诉讼请求；判决顾XX、江苏XXX有限公司返还原告借款本金及利息，承担保全申请费、担保服务费，案件受理费由原告和顾XX方按比例承担。

这起案件具有多方面的典型意义。从法律适用角度看，准确界定了非营利性机构股权转让协议的效力，为类似案件提供了参考。在证据运用方面，通过构建完整的证据链，有力地支持了辩护观点。从责任认定角度，明确了实际债务人与代持人的责任界限，避免了无辜者承担不必要的责任。对于司法实践来说，此类民间借贷纠纷案件中，准确梳理法律关系和责任归属是关键。随着经济活动的日益复杂，民间借贷纠纷可能涉及更多复杂的交易形式和法律关系，律师需要具备拆解复杂法律关系和构建证据链条的能力。同时，与司法机关的高效沟通也有助于案件的顺利推进，避免不必要的拖延和损失。李玲律师在这起案件中的表现，为处理类似案件提供了可借鉴的经验和思路。