“终本”僵局下，律师助力债权人全额追回债权

吴天成律师是北京市盈科（苏州）律师事务所股权与财税法律事务部副主任、合伙人律师。从2020年执业至今，年均承办案件近百起，积累了深厚的庭审实战经验。

吴天成律师在疑难执行案件和民商事诉讼领域成果显著。在疑难执行案件中，他尤其擅长针对已被裁定“终结本次执行”的案件，通过财产线索深度挖掘、执行程序合法性审查、执行异议与复议等法律途径，帮助众多当事人重启执行程序，实现债权清偿。在民事诉讼方面，他处理过离婚、继承、交通事故、工伤赔偿等涉民生案件，高效解决当事人的实际问题。在商事诉讼中，对于合同纠纷、股权争议、债务清偿等案件，他凭借多学科复合背景，精准识别风险点，提供战略性解决方案。在刑事辩护领域，他为经济犯罪、职务犯罪等领域的当事人进行辩护与风险防控。在行政诉讼方面，他也成功解决了政府法律事务及行政争议。

接下来详细介绍吴天成律师承办的一起典型案例——股东损害公司债权人利益责任纠纷案。在这起案件中，卢某是债权人。卢某持有对某公司的生效债权判决，但在强制执行程序中，该公司已无财产可供执行，法院依法裁定终结本次执行程序。此时，卢某的债权几乎陷入绝境，原本以为胜诉判决能保障自己的权益，却因公司“空壳化”而难以实现。卢某的核心诉求就是实现自己的债权，拿回被拖欠的本金。

这起案件存在多个难点。其一，公司已被裁定“终本”，执行程序看似走到尽头，如何突破这一困境是关键。其二，需要准确找到应承担责任的主体，在公司“空壳”的情况下，找出对公司债务负有责任的股东并非易事。其三，要收集充分的证据证明股东未全面履行出资义务，这涉及到对公司资本结构与历史沿革的深入调查。

吴天成律师采取了一系列有效的策略。依据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，当公司作为被执行人无财产清偿债务，且存在股东未履行或未全面履行出资义务的情形时，债权人有权请求该股东在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。吴律师深入梳理该公司的资本结构与历史沿革，将维权矛头依法指向未全面履行出资义务的股东张某，并成功将该公司与股东张某列为共同被告，提起股东损害公司债权人利益责任之诉。这种法律路径有效地“穿透”了公司独立人格的屏障，直指股东的个人财产责任。

在本案中，吴天成律师发挥了至关重要的作用。他没有局限于原生效判决的执行框架，而是敏锐地察觉到可以从股东出资义务的角度寻找突破口。通过深入调查和分析，精准地找到了应承担责任的股东张某，并收集了充分的证据证明其未全面履行出资义务。在与被告方的周旋中，他凭借清晰的法律规定和充分的证据，给被告方形成了强大的压力，使得案件在庭审前置程序中就取得了关键进展，最终促使被告主动提出和解，全额归还了拖欠已久的本金。

从司法实践来看，这类案件具有普遍的价值和趋势。在注册资本认缴制下，股东出资义务是法定的核心责任，但很多债权人在面对公司无财产执行的情况时，往往不知道可以通过提起股东损害公司债权人利益责任纠纷诉讼来“穿透”公司面纱，向未尽出资义务的股东个人追索。这起案例为债权人提供了一个成功的维权范例，也提醒了股东要切实履行出资义务。对于同行来说，吴天成律师的办案思路和策略具有借鉴意义，在处理类似案件时可以从多个角度去寻找突破口。对于当事人而言，当遇到类似的执行困境时，要相信专业律师的能力，积极通过法律途径维护自己的合法权益。

吴天成律师始终坚持“专业为本，责任为纲”的执业理念，以专业能力为根基，以客户利益为核心。在每一个案件中，他都深入分析，精准把握法律要点，通过细致的策略和坚定的推进，为当事人解决问题，实现超越预期的结果。他是一位兼具锋芒与温度的法律同行者，以专业破除执行困局，以复合视野化解商业风险，以实战经验守护司法公正。