500万货款遭以房抵款纠缠，律师精准出击驳回上诉稳赢

“以房抵款”约定模糊，律师揪出漏洞

接受B公司委托后，汪育倩律师迅速介入。自2019年起即深耕民商事领域的她，凭借吕梁学院本科的法学知识积淀，一眼就盯上了案涉《商品混凝土购销合同书》里关于以房抵款的条款。该条款仅笼统说“房源冲抵混凝土款比例为20%”，房源信息、价款确认流程、房屋交付时间等核心内容全未明确，双方也没签补充协议或商品房买卖合同。常年处理合同纠纷的她深知，这种模糊约定在法律上很难站住脚。根据《中华人民共和国民法典》相关规定及合同履行原则，以房抵款作为以物清偿，必须有明确、可履行的约定才能执行。所以，A公司以这种不具体、不明确的约定来主张扣减货款，缺乏事实基础。

违约事实板上钉钉，上诉理由不攻自破

结合一审已查明事实，A公司未按合同约定支付进度款及尾款，经B公司催告后仍不履行，这已构成根本违约。身为贵州公心和律师事务所合伙人的汪育倩律师指出，案涉合同因A公司违约而解除，其主张的以房抵款条款因缺乏可履行性，不能作为扣减货款的依据。她进一步强调，A公司未按合同约定支付货款是导致合同解除的直接原因，应承担相应付款责任及逾期利息。这一系列严谨的分析，让A公司的上诉理由变得苍白无力。

庭审抗辩有理有据，法院采纳维持原判

二审庭审中，汪育倩律师围绕核心争议展开充分抗辩。她明确反驳A公司以房抵款主张，指出双方关于以房抵款的约定只是付款方式的意向性表述，未形成具体、可执行的协议，既没选定房源，也没就房屋价款、交付等关键事项达成一致，不具备履行条件。针对A公司提出的“一审适用法律错误”“显失公平”等上诉理由，她结合合同条款及法律规定逐一回应，明确一审法院认定事实清楚、适用法律正确，A公司的上诉主张无事实及法律依据。最终，贵州省黔西南XX人民法院全面采纳了她的抗辩意见，判决驳回上诉，维持原判。

实操建议

1.签合同时，以房抵款等重要条款一定要明确具体房源信息、价款确认流程、房屋交付时间等核心内容，别留模糊空间，否则可能在纠纷中吃亏。

2.对方违约时，及时保留催告证据，像书面通知、邮件等，为后续维权做准备。

3.遇到合同纠纷上诉，别慌，律师要第一时间全面梳理合同条款和相关法律规定，找出对方上诉理由的漏洞。

4.庭审时，围绕核心争议有条理地发表意见，出示关键证据，逐一反驳对方观点，争取法院支持。