湛江工程款结算下浮率争议仲裁案：律师助力被申请人维护合法权益

律师简介

杨龙律师是广东行诚（吴川）律师事务所主任律师，本科及研究生均毕业于西南政法大学。2017年开始执业，执业证号为1440xxxxxxxxx2126。他累计承办案件已逾800件，在刑事案件、建设工程领域成功办理相关案件百余件，在婚姻家庭等领域也具备专业能力。他还是广东省律师辩论团团员、第八届湛江市律师协会监事，获得过2021年度湛江市全市优秀律师等多项荣誉，担任多家企业单位法律顾问，多次开展法律讲座。

案件背景

本案中，被申请人为湛江市某局，申请人为广东省某公司。2009年4月，双方签订《湛江市某工程总承包（EPC）合同》，约定工程款按总概算下浮7.945%结算。2011年10月，双方签订《补充协议》，仅调整承包方式、付款方式，未取消下浮率约定。2015年起，申请人以相关政府函件及会议纪要为由，主张双方已变更约定为工程款“不下浮”，并向广州仲裁委员会提起仲裁，要求被申请人按“不下浮”标准履行结算义务，杨龙律师接受被申请人委托担任专项代理律师。

梳理核心争议

接受委托后，杨龙律师聚焦案件核心矛盾，即申请人主张的“工程款不下浮”是否具有合同及法律依据。通过全面梳理案卷材料，明确本案争议焦点：一是《补充协议》是否变更了原《总承包合同》约定的下浮率结算条款；二是广东省某厅函件及某市人民政府会议纪要中“进度款不下浮支付”是否等同于“结算款不下浮”；三是申请人主张的“合同价款变更”是否违反《招标投标法》相关强制性规定。

证据梳理与策略制定

杨龙律师团队系统梳理涉案全部证据，形成完整证据链。招标文件及《总承包合同》明确约定工程款计算需适用下浮公式，下浮率7.945%系中标文件核心内容，属于合同实质性条款；《补充协议》签订目的是解决原合同“形象进度付款”与地方财政“按单价计量支付”的矛盾，其附件仍明确承包人费用按原下浮公式计算，申请人在协商过程中未对下浮率提出异议；联合体内部施工合同明确约定“按EPC总承包合同条件规定下浮后结算”，印证申请人知晓并认可下浮结算约定；广东省某厅函件系“商请函”，无变更合同的法律效力，某市人民政府会议纪要中“进度款暂不下浮”是临时措施，后续会议明确“结算按原合同执行”，且该会议未邀请申请人参与，不构成对合同的变更；申请人主张的“不下浮”变更，实质是对中标合同价款这一实质性内容的修改，违反《招标投标法》相关规定，应属无效。

仲裁审理核心抗辩

仲裁庭审中，杨龙律师围绕上述证据及法律依据，提出核心抗辩意见。原合同及补充协议均未取消下浮率约定，申请人混淆“承包方式变更”与“结算标准变更”；进度款支付方式与结算标准属不同法律概念，政府文件中“进度款暂不下浮”不能推导出结算时无需下浮的结论；申请人主张的合同变更违反《招标投标法》强制性规定，该变更行为无效，应按中标合同约定的下浮率结算；前21期进度款均按下浮率支付，申请人长期未提出异议，印证双方对下浮结算的共识。

案件结果

广州仲裁委员会经审理，采纳了杨龙律师的全部抗辩意见，认为申请人的仲裁请求不满足确认之诉的构成条件，其主张的“工程款不下浮”缺乏事实及法律依据。最终裁决驳回申请人的全部仲裁申请，仲裁受理费及处理费由申请人承担。本裁决为终局裁决，被申请人的合法权益得到充分维护。