合同性质识别及管辖异议成功移送办案实操

某原告以买卖合同纠纷为由，向一家重庆基层人民法院起诉我方委托人，提出解除案涉协议并要求委托人退还相关款项的诉求。李熙律师接受当事人委托介入案件后，经核对双方各自持有的案涉协议文本发现，原告提交的协议中存在手写添加的管辖相关内容，而我方委托人留存的原始协议并无该类手写标注，其余条款内容两份文本均保持一致。同时结合协议中“提货并运输至指定境外厂家”的核心约定内容，初步判断案件法律性质并非原告主张的买卖合同纠纷，且现有协议中的管辖条款内容模糊，存在约定不明的争议。李熙律师随后在法定答辩期内，针对本案管辖权向受理法院正式提出异议申请，主张协议管辖约定无效，应将案件移送至被告住所地人民法院管辖。

李熙律师在代理过程中明确提出四项核心代理意见：第一，两份协议文本的差异显示原告单方手写添加的管辖相关内容未得到我方委托人的签字或签章确认，不能作为认定双方已就明确管辖法院达成合意的合法依据；第二，案涉协议的核心义务约定指向货物跨区域运输服务，而非标的物所有权的完全转移，本案实际法律关系应为运输合同纠纷，而非原告主张的买卖合同纠纷；第三，案涉协议中仅笼统约定“提交至住所地有管辖权的人民法院诉讼解决”，既未明确约定纠纷管辖对应的具体连接点主体，也未指向特定基层人民法院，不符合民事诉讼协议管辖的明确性要求，属于管辖约定不明情形，对应的协议管辖条款依法应认定无效；第四，经核实本案运输合同的始发地与目的地均位于我国境外，我国境内不存在对应运输始发地、目的地的法定管辖连接点，依据民事诉讼关于运输合同纠纷的管辖规则，本案仅能由被告住所地人民法院依法行使管辖权。

受理法院经全面审查案件材料及双方主张后，全部采纳李熙律师提出的代理意见：一是重新界定本案基础法律关系性质为运输合同纠纷，驳回原告关于本案属于买卖合同纠纷的主张；二是采信我方委托人提交的无单方手写添加内容的原始协议文本，认定案涉管辖条款未明确指向具体管辖法院，属于约定不明，协议管辖条款依法无效；三是确认案涉运输的始发地、目的地均处于我国境外，境内无对应运输类管辖连接点，最终裁定我方当事人提出的管辖权异议成立，将本案移送至被告住所地人民法院管辖。

①本案核心法律定性：该案是典型的合同纠纷管辖异议类案件，核心围绕“合同性质识别”与“协议管辖条款效力认定”两大程序争议展开，本质是当事人诉讼管辖利益的正当性保障，避免一方利用单方修改的协议文本规避法定管辖规则。

②法院裁判逻辑、争议焦点拆解：法院的审理逻辑首先从基础事实出发，优先比对双方提交的协议文本真实性，以无相反证据推翻的原始未篡改文本作为裁判基础，其后依次展开两层审查：一是先厘清案涉协议核心权利义务的指向，准确识别纠纷对应的基础法律关系；二是对照民事诉讼协议管辖的法定要件，审查管辖条款是否达到“明确且唯一”的标准，再结合运输合同纠纷的特殊管辖规则，排查境内是否存在法定管辖连接点。案件核心争议聚焦三点：一是案涉纠纷究竟属于买卖合同纠纷还是运输合同纠纷；二是单方手写添加的管辖条款内容能否作为认定双方合意的依据；三是在运输始发地、目的地均位于境外的情况下，如何确定境内法院的管辖权归属。

③本案确立的裁判规则：一是合同一方未经对方同意单方自行添加的协议条款，未获得对方追认的，不能作为认定双方合同合意内容的合法依据；二是协议管辖条款仅笼统表述由“住所地有管辖权的法院”管辖，未明确约定主体住所地对应的连接点、也未指向具体法院的，应当认定为约定不明，协议管辖无效；三是当涉外运输合同的始发地、目的地均在我国境外时，境内无该类纠纷对应运输管辖连接点的，依法由被告住所地人民法院行使管辖权。

④法律原则与本案特殊事实区分：本案裁判的基础前提是两份协议除单方手写添加内容外其余条款完全一致，不存在双方此前已就明确管辖法院作出过有效书面约定的特殊事实，该裁判结论不当然适用于双方已在协议中明确载明具体管辖法院的常规合同情形，未突破民事诉讼协议管辖需“明确可执行”的通用法律原则。

民商事交易过程中，合同文本的严谨性直接关系到当事人后续的程序利益与实体权益，李熙律师结合办案经验提示广大市场主体：第一，签订各类书面合同后，双方均应当留存至少一份完整的原始签章文本，避免出现单方私自涂改、添加条款的争议，涉及管辖约定等核心条款时，需清晰明确约定对应的管辖法院，表述上避免模糊笼统的指代；第二，当收到异地法院应诉材料时，应当第一时间核对案件事实与对方的起诉主张，若发现受理法院可能不具备管辖权的，需在法定答辩期内及时依法提出管辖权异议，通过正当程序维护自身合法诉讼权益。

李熙律师作为云南新奕星律师事务所主任、普洱市第二届律师协会监事，深耕侵权责任、合同纠纷等多类民商事领域多年，始终秉持“受人之托，忠人之事”的执业宗旨，依托扎实的法学功底与丰富的实务经验，为当事人提供严谨规范的法律服务，全力维护当事人的合法民事权益。如需咨询相关法律问题，可前往云南省普洱市思茅区龙生路70号的律所办公地点接洽。