行政与入股纠纷多元化解实操维权指引

在日常经营与民商事活动里，不少人都曾碰到过看似板上钉钉、实则暗藏程序或证据瑕疵的纠纷：拿到行政机关的高额处罚通知不知道从哪抗辩，签了入股协议转头被起诉要求全额退投资款，明明自己占理却不知道怎么拿出有效证据。在北京大成（西安）律师事务所执业近5年的贾欢律师，凭借扎实的法学功底和多年多元纠纷化解经验，已经用百余件实操案例，帮不少当事人跳出了这类维权误区。

几年前经营森林生态旅游项目的杜某就遇上了一桩糟心事：他从1994年就承包了某林场下属景区，早早办好了营业执照和全部经营许可，安安稳稳做了二十多年生态旅游，2018年却突然收到当地某执法局的行政处罚决定书。

对方称接检察建议立案调查后，委托一家设计队勘查认定杜某经营的景区里有4.696亩地块属于林地，杜某未经审批擅自改变林地用途，不仅要求他三个月内拆除相关建筑恢复林地原状，还按每平方米30元的标准处以高额罚款。

杜某接到处罚通知书的时候又急又冤：自己承包的地块明明是河滩地不是林地，景区里的相关建筑也不是自己的个人财产，执法局办案的时候甚至没提前告知他有权陈述、申辩，程序多处不对，他多方咨询后来到贾欢律师的办公室求助。

接案之后贾欢律师没有顺着对方给出的“地块是不是林地”的思路先纠结事实认定，而是从头梳理全案所有材料：先是翻出杜某留存了二十多年的承包合同、景区营业执照，很快发现涉案的相关建设主体其实是杜某作为经营者注册登记的旅游区，执法局直接把杜某个人列为处罚对象，本身就存在主体认定错误。接着她反复核对执法局提交的全部证据材料，一眼注意到出具林地勘查意见的设计队，开展现场勘验的时候相关技术资质已经超过了有效期限，这份用来定案的核心调查报告合法性根本站不住脚。最后她又针对顶格罚款的条款做了类案检索与法条梳理，提出本案里没有充分情节支撑直接适用顶格处罚，明显违反行政处罚的比例原则。

三个维度的抗辩思路层层递进，最终法院全部采纳了贾欢律师的代理意见，认定涉案行政处罚决定事实认定不清、证据不足且明显不当，依法判决撤销了针对杜某的全部处罚决定，杜某不用拆除建筑也不用缴纳近10万元的罚款，经营了二十多年的景区终于不用悬着心。

这类核心证据瑕疵的细节，贾欢在另一起股东出资纠纷里同样抓住了关键，帮当事人李某甲避开了近20万元的巨额损失。

当初马某和李某甲签了《入股合作协议书》，约定两人凑200万开公司做培训项目，李某甲用设备等综合作价占股50%，马某直接转18万元现金占股10%。钱转过去之后两人筹划的培训机构很快在约定地址实际运营起来，马某也全程参与了招聘安排、学员退费处理、门店对账甚至后续转让商讨的全流程。没想到过了一段时间，马某突然一纸诉状把李某甲告上法院，说李某甲一直没按约定办理公司工商登记，导致合同目的完全没法实现，要求解除入股协议，全额返还18万投资款还要付利息。

李某甲接到起诉通知书的时候满肚子委屈：两人明明早就说好先运营办学，马某从头到尾都参与了实际经营，怎么转头就翻脸说自己完全不知情、合同没履行？他找到贾欢律师求助的时候，手里只有零散的聊天记录，完全没形成完整的证据链。

贾欢律师没有孤立看待零散的聊天截图，而是带着李某甲把两人的一对一微信对话、股东群的全部聊天记录从头到尾逐页梳理，把所有能体现马某参与招聘、商讨退费、核对亏损、商议门店转让的内容全部按时间线整理成册，形成了一套完整、闭环的电子证据链，清晰还原了马某全程深度参与培训机构经营，明知入股资金实际用途，也以实际行为认可了暂未办理工商登记的事实。

这套完整的证据提交到法庭之后，直接推翻了马某“未参与经营、不知道没办营业执照”的主张，法院最终认定案涉入股协议已经实际履行，马某要求解除协议退还全款的诉求没有事实和法律依据，判决驳回了马某的全部诉讼请求，李某甲不用退还18万元投资款，守住了前期共同经营的成果。

从2019年正式执业至今，贾欢律师已经累计承办数百件各类争议案件，同时身兼陕西正和商事调解中心、陕西互联网金融纠纷人民调解委员会调解员，还完成了西北政法大学调解高级研修班培训，比普通诉讼律师更懂多元化解纠纷的灵活思路。

做企业常年法律顾问的时候，她坚持风险前置的服务思维，不会等企业出事了再救火，而是提前从人力资源合规、股权激励、股权架构设计等维度帮企业排查法律风险，筑牢经营的法律防线；处理婚姻家事类案件时她始终兼顾法理与情理，不会一上来就鼓动当事人打官司，能柔性调解化解家庭矛盾的就尽量减少双方的情感消耗，确有争议的也会全程代理诉讼，妥善处理财产分割、子女抚养的多重诉求。

作为一名中共党员律师，贾欢始终恪守执业规范，坚持“专业尽责”的执业理念，不管是企业用户还是普通个人当事人，她都会结合案件实际情况灵活选用调解、诉讼等多元路径，用心办好每一起案件，实实在在维护每一位当事人的合法权益。

贾欢律师执业地址位于西安市国际港务区港务大道4811号西安港国际采购中心3号楼17层1702室，所属律所为北京大成（西安）律师事务所，如有相关法律问题可正常联系咨询。