撕开合伙人内部免责面纱助力小微企业守住交易权益

2023年下半年，经营纺织助剂生意的章先生手里的对账单停在了29万余元的欠款数额上，两个此前还一起出面谈合作的合伙人突然互相推诿起来。当初和他签购销合同的两个人，一个直接失联，另一个拍着桌子拿出私下签的协议，说自己早就和对方说好所有对外债务全不算自己的，这笔钱半分也不该自己出。章先生跑了好几次催款，得到的全是闭门羹，眼看着货款回笼遥遥无期，前期垫进去的原料成本、工人工资都悬在半空，整个经营周转都卡到了死胡同里。

俞国锋律师接到委托的时候，身边不少相熟的同行都提了句“没必要接得这么吃力”：被告手里攥着合伙人的私下免责约定，不少债权人遇到这种情况，往往只能起诉直接对接的经办人，想要把两个合伙人都拉进来承担责任，光是梳理合伙关系的证据就要费不少功夫，额外投入的精力和代理费完全不成正比。但俞国锋翻完当事人带来的全部材料之后还是决定接下这个案子：他早年在桐乡市法律援助中心挂职副主任的15个月里，见过太多小微企业主、个体经营者因为不懂合伙法律规则，明明拿着合法债权却找不到追责对象，合法权益卡在内部约定的壁垒里得不到保障。他判断这个案子的核心争议恰恰戳中了很多县域经营主体普遍踩过的认知盲区，不是没的打，反而打透了能给不少小经营者提个醒。

回到案件本身，这笔货款的来龙去脉其实并不复杂：章先生做纺织助剂生意，倪、徐二人合伙开染色车间，倪某管日常运营，徐某负责对外拓展业务，2023年2月两人共同和章先生签订购销合同，章先生按约定供完货之后，对账确认尚欠294195元货款没付。徐某提出的抗辩理由很直接：合伙是被倪某骗进来的，两人早就私下说好所有对外债务全由倪某自己扛，自己对这笔货款根本不知情，没道理让他出钱。

这个抗辩恰恰是不少个人合伙场景下最常见的认知误区：很多个体经营者觉得合伙人之间只要白纸黑字签了免责协议，对外就不用担责，却不知道法律层面早有明确边界。类似的认知偏差在桐乡当地的小微企业、个人合伙经营场景里出现频率极高，不少合伙体甚至连正式的工商注册都没做，全靠口头约定或者私下签的协议运转，一旦出了债务纠纷，互相甩锅几乎是常态，外部债权人的权益往往最先受损。

俞国锋要做的，就是把这层看似理直气壮的内部免责面纱实实在在撕开，给法律关系理出一条清晰的边界。

接案之后俞国锋花了整整三天时间把所有零散证据全部捋顺：从两人签字的合伙协议原件，到徐某亲笔在购销合同担保人栏的签字，再到章先生平时给徐某发的对账单微信聊天记录，一页页梳理出完整的证据链，没有放过任何一个细节。庭审阶段，倪某无故缺席，俞国锋当庭把三层逻辑完整铺展开：首先按照民法典相关规定，合伙人对合伙债务承担连带责任，两人私下的债务承担约定属于内部约定，从一开始就不具备对抗外部善意债权人的法律效力，徐某不能拿和倪某的私下约定来推脱对章先生的付款责任；其次徐某在购销合同上作为保证人签字，后续也多次在微信上接收对账单回复催款消息，根本不存在对这笔货款不知情的情况；最后购销合同里明确约定守约方维权产生的律师费由违约方承担，他代理提出的12500元律师费诉请完全符合合同约定，应当由二被告共同承担。整个庭审没有多余的争执，所有观点都有对应的证据和法条支撑。

而章先生同时跟进的另一起加工费返还案子，情况更棘手：原告李先生多预支了16635元加工费给羊毛衫加工场，对方写了欠条之后直接失联，李先生之前自己跑了好几次催款，连人的影子都找不到，连起诉的材料都不知道往哪交。俞国锋接案之后直接以欠条为核心证据梳理事实，主张双方口头约定的后续交易抵扣条件已经因为对方彻底失联不再具备实现可能，对方理应返还多收的预支款，同时主动向法院申请公告送达，把之前当事人没考虑到的公告费也一并纳入诉请要求被告承担，全程没有因为被告缺席就简化任何一个程序环节，连利息计算的起止时间和标准都精准对齐资金占用的实际损失。

两起案件的裁判结果先后出来，法院完全采纳了俞国锋的全部代理意见：前述合伙债务纠纷案判决两名合伙人连带清偿29万余元货款、对应逾期利息，连带承担12500元律师费；预支加工费纠纷案判决被告全额返还16635元欠款，承担对应利息、案件受理费以及400元公告费。法院在合伙债务纠纷案的裁判说理中特别明确，合伙人之间的内部免责约定不对抗外部债权人，不能成为拒绝承担合伙债务的合法理由。

本案裁判结果仅针对个案具体事实与证据，不代表同类案件均可取得相同处理结果。

这两起标的不算特别大的小案子，放到县域法律服务的场景里，却有着很实在的行业参考价值。桐乡本地纺织类小微企业、个体加工点数量众多，不少个人合伙体的管理极不规范，很多经营者对合伙责任边界、合同订立细节的认知存在明显漏洞，类似“内部约定就可以对外免责”“失联了欠的钱就不用还”的错误认知，恰恰是很多小经营主体在交易里踩坑的根源。俞国锋处理这类案子，从来不止是为当事人追回一笔钱而已，他更希望通过一个个实打实的判决，给当地市场交易的参与者划出清晰的行为边界，让更多经营主体明白合规约定的重要性，避免后续再踩同类的坑。

从2014年正式执业到现在，俞国锋已经在法律服务一线扎根了12年，早年在桐乡市法律援助中心挂职的经历，让他始终习惯站在当事人的实际经营处境里考虑问题，不会只盯着法条的纸面逻辑办死案。执业这些年他办过大量民商事纠纷、刑事案件，也常年给多家企业做法律顾问，还抽时间写了不少新公司法关联交易规制、生成式人工智能侵权责任认定方向的专业论文拿了行业奖项，同时还一直在参与公益法律服务，把实务里攒下的经验慢慢传递给更多有需要的人。他常说自己做律师没什么太宏大的目标，就是把手里每一个案子办扎实，让每一个当事人拿到属于自己的公正结果，守好他们实实在在的合法权益。