解构融资租赁合同纠纷：律师如何打破常规精准抗辩

在融资租赁合同纠纷案件中，常规的法律动作往往是顺着原告的主张，围绕合同履行情况、欠款金额等方面进行辩论。然而，贵州维律（施秉）律师事务所主任彭燕却放弃了这条常规路。

在原告XX公司诉被告陈XX、刘XX、游XX、刘XX、东莞市XX公司融资租赁合同纠纷一案中，彭燕作为被告游XX的委托诉讼代理人，展现出了独特的思维和行动方式。她没有被原告的诉求牵着走，而是深入挖掘案件的本质。

首先，彭燕对案涉合同的性质提出了质疑。她指出，根据《中华人民共和国民法典》第735条及《融资租赁司法解释》第1条，融资租赁需同时具备“融物”与“融资”双重属性。而在本案中，从款项流向看，原告未按售后回租“承租人出售自有物给出租人再租回”的核心要求向陈XX支付购车款，而是依据《委托付款申请书》将款项支付至君平公司及广东XX公司，背离“融物”本质；从标的物权属看，机动车登记证书明确案涉7辆车于2019年7月24日登记在东莞市XX公司名下，陈XX对该车辆无处分权，所谓“售后回租”系虚假意思表示。这种对合同性质的深入分析，在很多类似案件中是容易被忽略的。就如同在她过往承办的一些合同纠纷案件中，她也常常会跳出常规的证据审查，去探究合同背后的真实交易性质。

其次，对于担保合同的效力，彭燕也进行了有力的抗辩。她依据《中华人民共和国民法典》第147条，指出案涉《融资租赁合同》及相关担保条款因背离当事人真实意思表示，应属无效。被告游XX出具的《连带责任保证函》系基于融资租赁关系作出，现主合同被认定为借贷关系，担保因缺乏真实意思表示亦应无效。这种对担保合同效力的精准判断，在处理复杂的合同纠纷时是至关重要的。在她处理的其他涉及担保的案件中，她也会仔细审查担保合同与主合同的关联性，避免因担保问题给当事人带来不必要的损失。

此外，彭燕还关注到了合同格式条款的问题。她指出XX公司提供的《融资租赁合同》属格式合同，其中关于保证责任的条款未以加粗、标注等方式特别提示，违反《中华人民共和国民法典》第496条关于格式条款提示说明义务的规定。合同签字页中“游XX”的签字非本人所签，被告游XX从未作出承担保证责任的意思表示。根据《中华人民共和国民法典》第490条，保证合同需保证人签字确认，XX公司未能证明被告游XX签署合同或追认担保，故保证关系不成立，被告游XX不应承担担保义务。

在面对原告主张的利息及罚息过高的问题上，彭燕也进行了细致的分析。她指出案涉合同约定逾期罚息按每日千分之一计算（年化36.5%），违约金按未付租金20%计算，两项合计远超法律保护的民间借贷利率上限（LPR的4倍），违反《中华人民共和国民法典》第680条禁止高利放贷规定。进一步分析租金构成可见，每辆车的总借款本金为108900元，折算每期应偿还本金为4203.75元（按常规货期26期计算），但原告主张的每辆车每期租金为5125.6元，其中每月利息高达921.85元，月利率达2.19%，年化利率为26.28%。该利率无论是作为融资租赁的租金收益，还是作为民间借贷的利息，均远超法定保护上限（当前LPR的4倍约为14.8%）。根据相关法律规定，对于超出部分，不应被认定为合法利息，而应视为对本金的提前偿还，从剩余本金中抵扣。

这种对案件各个细节的深入挖掘和精准分析，正是彭燕的核心优势所在。她能够在复杂的案件中，排除干扰信息，抓住关键问题，为当事人提供有力的辩护。

在律师行业，连续三年被授予“优秀律师”称号是一项极高的荣誉。这一荣誉的获得对律师的业务能力、胜诉率等都有着极高的要求。彭燕凭借她在案件中深入剖析合同性质、关注格式条款、精准计算利息等行为习惯，恰好契合了这把尺子，也证明了她在法律领域的专业能力和不可替代性。

从彭燕处理这起融资租赁合同纠纷的过程可以看出，在法律事务中，打破常规、深入挖掘案件本质是一种普遍适用的竞争法则。只有不局限于常规的法律动作，从多个角度去分析问题，才能在复杂的法律纠纷中为当事人争取到最大的权益，这也是彭燕作为一名律师不可替代的职业底色。