无资质施工工程款追讨：律师破局实现权益维护

委托人在收到法院一审败诉判决书后，独自坐在昏暗的房间里，周围堆满了与工程相关的合同、结算单等文件。灯光下，那些文件上的字迹显得格外刺眼，每一页都像是一座沉重的大山，压得他喘不过气来。

这起建设工程施工合同纠纷案件源于20XX年至20XX年间，委托人先后与某建筑公司、项目相关责任人签订案涉工程一期、二期《石材幕墙外装饰（干挂）工程承包合同》及配套《仿石瓷砖购销合同》。工程完工并经竣工验收交付使用后，经结算一期、二期工程总价款合计XXX.24元，对方仅支付部分款项，尚欠162693元未付。一审法院审理时，两被告提出多项抗辩，导致委托人败诉。这不仅使委托人遭受了巨大的经济损失，多年的心血付诸东流，更让他在行业内的信誉受到了影响，未来的业务拓展也变得困难重重。

在困境中，委托人辗转找到了广东邦企律师事务所的章世铿律师。章世铿律师自2016年执业至今，累计承办案件已逾200件，深耕于民商事纠纷领域，已成功办理相关案件余100件，尤为专精于经济案件。初次会面，章世铿律师并未急于给出承诺，而是花了大量时间仔细研究案件材料。他绘制了一张案件关系图，涵盖了建筑公司、项目相关责任人、委托人以及工程施工的各个环节。在这张图中，一个被一审忽略的细节被章世铿律师敏锐地捕捉到——建筑公司项目部资料专用章的使用情况，这成为后续策略调整的关键起点。章世铿律师判断，一审败诉的关键在于对合同主体的认定存在偏差，以及对工程结算依据的审查不够细致。

接受委托后，章世铿律师迅速组建了专案小组。小组首先对案件证据材料进行了全面梳理，包括四份案涉合同、工程量计算表、工程结算单、银行转账记录、微信聊天记录等。在梳理过程中，他们发现建筑公司辩称其并非合同相对方，项目部资料专用章无签约授权，不构成表见代理；项目相关责任人辩称本案存在承揽、购销两种法律关系不应合并审理，已付工程款数额与委托人主张不符，一期工程付款条件未成就，且委托人无施工资质案涉合同无效，违约金主张不应支持，同时认为逾期利息与违约金主张并存过高。

针对这些问题，章世铿律师制定了详细的应对策略。针对建筑公司的主体抗辩，律师重点举证案涉合同首部均载明甲方为该建筑公司，合同加盖的项目部资料专用章为真实印章，且项目相关责任人系该建筑公司案涉项目负责人，建筑公司将印章交由该负责人使用，委托人在签订合同时有合理理由相信交易相对方为建筑公司，符合表见代理的构成要件，同时结合类案生效判决的认定意见，主张建筑公司为案涉合同相对方。针对工程结算问题，律师举证工程量计算表、结算单均由项目相关责任人雇请的管理人员签字确认，案涉工程已交付使用超过两年，被告方怠于结算且未提出相反结算结论，上述结算材料应作为工程价款定案依据；同时提出案涉购销合同系为履行承揽合同而签订，双方实际履行中亦合并结算、付款，为避免诉累应一并审理。针对欠付工程款数额，律师核对全部付款记录，就被告主张的20000元款项性质作出抗辩，虽最终法院未采纳该款项为工人保险款的意见，但结合总价款与已付款项的核算，明确了实际欠付金额。针对合同效力与违约责任，律师认可委托人无施工资质导致承揽合同无效，但依据民法典相关规定，建设工程验收合格的，承包人有权参照合同约定主张工程价款；同时主张案涉工程已交付使用，被告应自约定付款期限起支付逾期付款利息，违约金主张亦有合同依据。

经过漫长的庭审过程，法院最终采纳了章世铿律师的核心代理意见。判决认定项目相关责任人的行为构成表见代理，建筑公司为案涉合同相对方，项目相关责任人确认其为合同履行主体，构成债的加入，判令两被告共同向委托人支付欠付工程款152693.24元，并以未付工程款为基数，自20XX年X月XX日起至欠款清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率计付逾期利息；因案涉承揽合同无效，驳回委托人主张的违约金诉讼请求；本案案件受理费由委托人负担284.71元，两被告共同负担1654.91元，两被告需将应负担的受理费直接支付给委托人。

判决生效后，委托人的生活发生了巨大的改变。他原本因债务问题而紧锁的眉头终于舒展开来，企业账户上收到的工程款让资金链重新顺畅起来。他重新整理了办公桌上的文件，将那些曾经的诉讼材料整齐地归档。章世铿律师此前撰写的关于建设工程合同纠纷的法律分析文章中的观点，在本案中得到了实践验证，该案也被收入律所的年度典型案例集。

回顾本案，章世铿律师团队给出一条风险防范建议：在签订建设工程相关合同前，务必详细审查合同相对方的主体资格、授权情况以及印章的使用权限，确保合同的有效性和可执行性。章世铿律师现为汕头市律师协会房地产与建筑工程专业委员会委员、企业法律顾问，主要执业方向涵盖经济纠纷、银行金融借款合同、建设工程合同纠纷、离婚纠纷、刑事诉讼案件等。律师的使命不仅是为当事人解决当下的法律纠纷，更是要帮助他们预防未来可能出现的风险，守护每一位委托人的合法权益，为社会的公平正义贡献力量。