曲珊律师在二审辩论阶段成功扭转合同纠纷案判决

合同纠纷二审辩论显成效

在某合同纠纷二审案件中，当事人陈某因不服一审判决提起上诉，委托曲珊律师代理此案。一审法院认为陈某不应突破合同相对性直接向某房地产公司主张过户，且允许直接过户将规避中间税收环节，导致国有资产流失，案涉房屋应先过户给李某，作为其责任财产供其他债权人执行，遂驳回陈某的诉讼请求。

质证环节，曲珊律师明确指出抵债协议转让的是李某对某房地产公司享有的案涉房屋过户请求权，而非房屋所有权本身。陈某受让该债权后即取代李某在拨款清单中的债权人地位，要求某房地产公司履行过户义务并未突破合同相对性。同时，曲珊律师援引民法典第五百四十五条关于债权转让的规定，以及最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释第四十八条第一款，证明债权转让通知债务人后，受让人有权要求债务人向其履行。曲珊律师还展示了陈某和李某分别向某房地产公司的法定代表人和实际控制人发送债权转让通知的证据，表明债权转让已通知债务人。

面对对方“规避税收”和“损害其他债权人利益”的主张，曲珊律师也进行了有力反驳。她表示债权转让涉及的是基础合同中债权的转移，而非基础合同标的物的连环交易，案涉房屋只应过户一次，不应缴纳两次过户税费，一审判决将过户请求权的转让等同于房屋转让与事实不符。此外，李某对案涉房屋的过户请求权在抵债协议订立前，其他债权人未对该债权采取保全或执行措施，李某有权自由处分，法律未规定债权须得转化为物权后才能执行，积极行使权利的人应当优先获得保护。

法官认真听取了曲珊律师的意见，不时低头记录。最终，二审法院全面采纳了曲珊律师的核心代理意见，认定以物抵债协议合法有效，陈某取得过户请求权，某房地产公司负有过户义务，撤销一审判决，改判支持陈某诉讼请求。

执行异议案精准出击护权益

在牛某案外人执行异议案中，申请执行人宫某与被执行人牛某财、李某民间借贷纠纷一案，法院查封了登记在二被执行人名下的4间平房。案外人牛某军提出执行异议，主张其曾为牛某财、李某的银行贷款提供担保，在代为清偿30万元贷款后，二被执行人自愿将案涉房屋抵偿债务。

曲珊律师接受申请执行人宫某委托出庭应诉。在法庭调查阶段，曲珊律师多方举证，证实查封前后案涉房屋均由牛某财一家实际居住使用，2023年至2024年期间，被执行人多次向申请执行人承诺以案涉房屋拆迁款偿还借款，此前诉讼材料、查封现场影像、相关人员陈述，均佐证房屋实际管控人为被执行人，并非案外人，双方并不存在真实有效的以房抵债行为。

曲珊律师还结合房屋价值，论证抵债行为不合常理。案涉房屋已纳入拆迁征收范围，可置换两套安置房屋，实际价值远高于30万元，被执行人以高价值房产抵偿小额债务，明显不符合日常交易逻辑。同时，她梳理案外人提交的多份房屋相关协议内容、签约主体相互矛盾，其举证的拆迁置换协议也未明确标注房屋具体位置，无法证实其为案涉房屋合法权利人。最后，曲珊律师对照司法解释，指出案外人既未合法占有房屋，也未完成产权变更登记，不享有足以排除强制执行的民事权益。

法官仔细审查了曲珊律师提供的证据，询问了相关细节。最终，法院全面采纳曲珊律师的代理意见，驳回案外人牛某军的异议请求。

承揽合同案锁定结算赢回款

某建设公司诉某工程公司等承揽合同纠纷案中，2022年7月28日，原告某建设公司与被告某工程公司签订滑模班组劳务分包合同。合同签订后，原告依约完成全部滑模劳务施工，双方现场负责人共同签署结算清单，确认案涉工程总造价为64万元。施工期间，原告额外安排人员协助施工产生人工费，工程完工后被告代为垫付现场清理人工及材料费。经核算，被告尚欠原告工程款及保证金共计423,700元。诉讼中，被告以案涉工程存在质量问题为由抗辩，主张款项尚不具备支付条件。

曲珊律师接受原告某建设公司委托参与诉讼。在举证环节，曲珊律师提交双方签字确认的结算清单，以此固定最终结算证据，证明该单据系双方对工程量、工程价款的最终核对确认，结算过程中被告并未提出任何质量异议，工程质量合格。同时，曲珊律师依据合同约定，主张履约保证金全额返还，因为案涉滑模工程已全部施工完毕，返还条件早已成就。

对于被告提出的质量异议抗辩，曲珊律师指出双方已完成正式结算，视为被告认可工程施工质量，结算后再以质量问题拒付工程款，无事实与法律依据。此外，曲珊律师还区分职务行为，划定责任主体，案涉合同签署、结算清单签字人员均为被告公司在职员工，其签字行为属于履行工作职责，相关法律责任应由被告工程公司承担，不追究二人员个人责任。

法官对曲珊律师提供的证据进行了详细审查，并询问了双方当事人。最终，法院全面采纳曲珊律师的核心代理意见，判决被告某工程公司向原告某建设公司给付工程款及保证金，驳回原告对被告相关人员的诉讼请求。

曲珊律师自2016年在内蒙古大川律师事务所执业，本科学历，毕业于中央司法警官学院，持有税务师资格证书。她现任赤峰市律协民事专业委员会副主任、行业规则委员会委员、赤峰市住房和城乡建设局法律咨询专家库成员，在2023年度两专委员会工作中表现突出，被评为“优秀委员”，发表的论文还荣获相关研讨会征文三等奖。她擅长执行、建工、公司三类案件，在这些案件中展现出了专业的法律素养和出色的代理能力，为当事人维护了合法权益。