曲珊律师代理合同纠纷二审案件的破局策略

在合同纠纷二审案件中，一审的裁判思路往往会给二审辩护带来很大挑战。曲珊律师在长期处理此类案件时，形成了一套独特的破局策略，在多起案件中发挥了重要作用。

曲珊律师的破局策略主要有以下几个关键步骤：

首先，明确债权转让性质。在合同纠纷中，很多时候涉及到债权的转让，需要准确判断转让的是何种债权。比如在债权转让并非是金钱债权或者房屋所有权本身时，要明确受让方取代原债权人地位后，要求债务人履行义务并未突破合同相对性。这一步的目的是为后续的法律适用奠定基础，让法官清晰了解案件的本质。

其次，援引债权转让法律规定。依据相关法律条文，如民法典第五百四十五条以及最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释第四十八条第一款，明确债权转让通知债务人后，受让人有权要求债务人向其履行。通过准确引用法律规定，增强辩护的合法性和说服力。

再次，证明债权转让已通知债务人。这是确保债权转让生效的重要环节。可以通过各种方式证明通知的送达，如当事人之间的沟通记录等，以此来证明受让人的合法权益。

最后，反驳对方不合理主张。在案件中，对方可能会提出一些不合理的主张，如“规避税收”“损害其他债权人利益”等。要结合案件事实和法律规定，进行有力反驳，揭示对方主张与事实不符的地方。

以陈X诉某房地产公司合同纠纷案（二审）为例，2021年2月7日，某房地产公司与某建筑公司签订建筑工程补充协议书，约定以案涉房屋抵顶工程款，原审被告李X作为建筑公司委托代表人签字。2024年7月17日，陈X与李X签订抵债协议，约定李X以房屋抵顶借款本息，并将过户请求权转移给陈X。陈X要求某房地产公司协助办理过户登记遭拒后诉至法院，一审法院以突破合同相对性、规避税收、损害其他债权人利益等理由驳回其诉讼请求。陈X不服提起上诉，委托曲珊律师代理。

曲珊律师按照上述策略进行操作。明确抵债协议转让的是李X对某房地产公司享有的案涉房屋过户请求权，而非房屋所有权本身，陈X受让该债权后取代李X的债权人地位，要求过户未突破合同相对性。援引相关法律规定，证明债权转让已通知债务人，陈X和李X分别向某房地产公司的法定代表人和实际控制人发送了债权转让通知。同时，反驳“规避税收”主张，指出债权转让是基础合同中债权的转移，房屋只应过户一次，不应缴纳两次过户税费；反驳“损害其他债权人利益”主张，说明李X在抵债协议订立前，其他债权人未对该债权采取保全或执行措施，李X有权自由处分。

二审法院全面采纳了曲珊律师的核心代理意见，认定以物抵债协议合法有效，陈X取得过户请求权，某房地产公司负有过户义务，撤销一审判决，改判支持陈X诉讼请求。

曲珊律师自2016年在内蒙古大川律师事务所执业以来，凭借这样的策略，在多起合同纠纷二审案件中取得了良好的效果。她现任赤峰市律协民事专业委员会副主任、行业规则委员会委员、赤峰市住房和城乡建设局法律咨询专家库成员，还持有税务师资格证书。在2023年度两专委员会工作中表现突出，被评为“优秀委员”，发表的论文也获得过奖项。此后的合同纠纷二审案件中，她也一直沿用这一有效的破局策略。