近千万成交额内幕交易案实现降档缓刑！洪灿、赵秦晋律师精准破解行刑衔接证券犯罪难题

这起经典案例不仅彰显了两位律师深厚的证券刑事专业能力，也为广大资本市场从业者应对内幕交易风险、区分行政违法与刑事犯罪提供了宝贵的实战范本。

下面我们就结合案件细节，完整复盘本次案件的办理全过程与辩护思路。

一、案件最终办理结果

本案交易金额近千万元，依照法律规定本应判处五年以上有期徒刑，并附加罚金。经过洪灿、赵秦晋两位律师全程精细化辩护，案件实现双重重大突破：

一是量刑大幅降档，刑期从五年以上降至三年并适用缓刑，当事人免于收监执行;

二是免除罚金处罚，最大限度维护当事人人身自由与财产权益，案件取得超出预期的辩护效果。

二、案件具体如下

(一)基本概况

本案为一起典型的行政处罚转刑事追责的资本市场行刑衔接案件，当事人 F 某系国内某 A 股上市公司董事会秘书。

为落实公司内部管理安排，F 某依照既定员工股权激励计划，持续买入本公司股票，累计成交金额达1000 万元。交易期间，上市公司启动对外重大投资项目，该事项构成法定内幕信息，内幕信息敏感期与 F 某股票交易时段发生重合，F 某作为公司董秘，属于法定内幕信息知情人。

此后，当地证券监管部门以内幕交易为由对 F 某作出行政处罚。时隔一年，监管部门将该案犯罪线索移送公安机关，Z 市公安局经侦支队依法对 F 某以涉嫌内幕交易罪立案侦查。按照相关司法解释，本案近千万元的交易金额已达到内幕交易罪五年以上有期徒刑的量刑标准，且该罪名依法应当并处罚金，当事人面临严峻的刑事处罚风险。

(二)办案律师简介

A：洪灿律师

广东信达律师事务所高级合伙人、刑事专业委员会主任，原国家三级法官，拥有十年法院审判经验、二十余年律师执业经历，LegalOne2024 年度商业犯罪领域实力之星。洪灿律师立足深圳资本市场核心区域，业务辐射广东省、面向全国，竭诚提供专业法律服务。专注证券刑事、企业合规、投融资风控领域。

洪灿律师团队汇聚前法官、前公安、检察院、投行、资深基金风控人才，成员大多持有证券、基金从业资格，覆盖刑事、行政、民商事全法律维度。

现任深交所上市公司独立董事、深圳大学法学院法律硕士导师、湖南师大法学院法律硕士导师、庭立方核心授课导师，常年面向全国刑辩律师开课。深耕资本市场刑事犯罪、企业合规、刑民 / 行刑交叉案件领域，擅长以法官裁判思维拆解案件，处理证券犯罪、职务犯罪、企业刑事控告等重大疑难案件，著有《中国上市公司刑事法律风险蓝皮书》《私募基金刑事法律风险与合规管理》等多部行业权威专著，是国内资本市场刑事风控领域具有影响力的实务专家之一。

B：赵秦晋律师

广东信达律师事务所主办律师、律所刑事专业委员会秘书长，具备多年上市公司董秘、企业合规管理从业经验，持有证券、基金从业资格。长期专注证券行政违法、证券刑事犯罪、经济犯罪辩护与企业反舞弊控告业务，为《上市公司证券法律风险与合规管理》核心撰稿人，连续六年主持撰写《A 股上市公司行政刑事法律风险观察报告》，精通资本市场监管规则、内幕交易、操纵市场等证券类案件办理实务，深度配合团队完成多起重大证券犯罪案件辩护工作。

(三)办案思路与全流程办案过程

接受当事人委托后，洪灿律师与赵秦晋律师结合案件行刑衔接、股权激励背景、内幕信息重合三大核心特征，分侦查、审查起诉、审判三个阶段制定分层辩护策略，全程为当事人提供专业法律支持。

(1)侦查阶段：刑事风控辅导，奠定整体辩护基调

案件进入侦查阶段后，两位律师首先为当事人开展系统性刑事风控辅导，分为程序法与实体法两大维度，消除当事人的认知盲区与心理压力。 在程序层面，两位律师详细讲解刑事诉讼全流程、犯罪嫌疑人法定权利与义务，帮助当事人熟悉办案规则，避免因信息不对称、情绪紧张导致自身合法权益受损。 在实体层面，律师结合内幕交易罪法律条文、裁判规则、免责情形及同类典型案例，清晰划分罪与非罪的法律边界，重点解读 “按照事先订立的书面合同、指令、计划从事相关证券交易，不属于内幕交易” 这一核心免责条款。

结合案件事实，团队最终确定当事人认罪认罚、辩护人坚持无罪辩护的差异化策略。该策略既保障当事人人身自由，规避羁押风险，同时坚守法律底线，为后续全阶段无罪辩护、量刑降档筑牢基础。

(2)审查起诉阶段：提交无罪意见，开展量刑协商

进入审查起诉阶段，洪灿律师先后提交两份正式书面无罪辩护意见，并多次前往检察机关与承办检察官当面沟通、阐述辩护观点。 辩护核心观点明确：当事人股票交易行为是严格执行公司既定员工股权激励计划，交易行为具备固定依据与合理目的，与案涉重大投资内幕信息无关联，依法不构成内幕交易罪。

在两位律师的充分沟通与证据支撑下，检察机关充分考量案件背景、当事人主观意图、自首情节等综合因素。即便本案交易金额对应五年以上量刑档次，检察机关仍在量刑协商阶段给出有期徒刑三年，缓刑三年的量刑意见。

(3)审判阶段：组合式辩护，兼顾无罪主张与量刑结果

庭审阶段，两位律师采用组合式辩护策略：由赵秦晋律师开展罪轻辩护，保障当事人认罪认罚从宽制度落地，守住缓刑量刑成果;洪灿律师独立行使辩护权，坚持无罪辩护，从法律适用、事实认定层面全面剖析案件，厘清行政认定与刑事认定的区别。

该案历经一年多评议，开庭 14 个月后，合议庭作出一审判决：认定 F 某构成内幕交易罪，判处有期徒刑三年，缓刑三年，且未判处任何罚金。

(四)案件代表性、创新性与行业借鉴意义

(1)极致专业与敬业，打造证券犯罪辩护标杆

本案是资本市场典型的内幕交易犯罪案件，对律师的证券法律知识、刑事辩护能力、行刑衔接案件处理经验要求极高。办案过程中，两位律师精益求精，向检察机关、法院提交的无罪法律意见书、辩护词前后修改18 稿，严谨梳理事实与法律依据。合议庭审判长也公开评价两位律师专业能力突出、办案勤勉尽责。该案件充分展现团队在证券犯罪领域的深厚积淀，成为同类案件辩护的参考范例。

(2)突破量刑桎梏，实现多重权益保护

内幕交易罪属于数额犯，交易金额是量刑核心标准，本案金额已达情节严重档次。团队通过完整的证据梳理、严密的法律论证，不仅实现刑期降档、适用缓刑，还成功争取免除罚金，在同类高额内幕交易案件中极具代表性，全方位守护当事人人身与财产权益。

(3)厘清行刑衔接边界，打破行业固有认知

本案属于证券监管行政处罚移送刑事立案的典型行刑衔接案件，办案过程中凸显重要法律理念：证券行政处罚结论不能直接等同于刑事犯罪认定。

证券行政处罚适用 “明显优势证据” 标准，而刑事诉讼必须坚持 “排除合理怀疑” 的最高证明标准，二者证据规则、法律尺度完全不同。两位律师在办案中明确区分两大程序的法律边界，没有盲从行政机关的认定结论，而是严格按照刑法标准重构案件事实、开展辩护。

该案例打破了 “被证券监管处罚就必然构成刑事犯罪” 的固有误区，为广大上市公司董监高、资本市场从业人员应对同类行刑衔接风险提供重要指引。当面临行政处罚转刑事追责时，当事人可依托专业证券刑事律师，依法提出辩护意见，维护自身合法权益。

(4)股权激励关联交易案件的风控参考

本案当事人因执行股权激励计划触发内幕交易风险，也是上市公司日常运营中的高发风险场景。案件办理思路与辩护逻辑，也为上市公司规范股权激励、敏感期交易管理、内幕信息管控提供了实操参考，助力企业完善内部合规体系，从源头规避同类法律风险。

三、总结

上市公司董秘作为内幕信息核心知情人，是内幕交易类案件的高发群体，一旦涉案，不仅面临高额罚款，还会承担严厉的刑事责任。本案中，洪灿律师与赵秦晋律师凭借对证券监管规则、刑事法律、行刑衔接程序的深度理解，结合多元化辩护策略，在法定重刑区间内实现降档缓刑、免除罚金的优质结果。

同时，该案为全国资本市场从业者、证券法律服务同行处理内幕交易行刑追责案件提供了极具价值的实务参考，也再次印证专业资本市场刑事律师在化解企业及高管法律危机中的关键作用。