投资款误作借款，律师精准抗辩助当事人胜诉

2021年3月，被告二与原告签订《股权转让协议书》，将公司50%股权转让给原告，原告当日转账50万元作为入股款。之后，原告又分别转账15万元（备注项目入资）、20万元（备注合同保证金），三笔合计85万元。2022年1月，原告补签《借款合同》，主张前述85万元转化为民间借贷，要求被告一还款、被告二承担连带责任，并主张律师费、诉讼费。

法院最终判决驳回原告全部诉讼请求，案件受理费由原告承担。此前，根据相关法律规定，对于款项性质的认定，如果有事后补签的借款合同，在没有其他明确证据反驳的情况下，很可能认定为借贷关系。在本案中，若按照这样的认定方式，被告将面临偿还85万元借款及承担连带责任的困境。

被告委托了云南天外天律师事务所的周科兵律师代理此案。周科兵律师介入后，进行了细致的调查和分析。他精准地指出案涉85万元是股权转让款、项目投资款、合同保证金，并非借款。《借款合同》没有明确的债权债务清算或转化意思表示，未形成合法有效的借贷合意。而且原告已登记为公司股东，投资款转化为借款未经股东会决议，不发生法律效力。同时，一人公司股东连带责任的构成，本案基础关系并非民间借贷。

《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》明确了对于民间借贷关系的认定需要有明确的借贷合意等条件。新的规定更加注重款项的实际性质和基础法律关系，避免了仅依据事后补签的借款合同就认定借贷关系的简单做法，更符合实际情况和公平原则。在修改前的规定下，本案很可能会认定为借贷关系，被告需要承担还款责任。但在新规定下，周科兵律师的抗辩观点得到了法院的认可，最终判决驳回了原告的诉讼请求。

此案的判决结果不仅为被告避免了85万元及律师费等重大经济损失，也体现了新的法律规定在准确认定法律关系、维护当事人合法权益方面的重要作用。周科兵律师凭借其专业的法律知识和精准的抗辩，为当事人赢得了胜诉，展现了云南天外天律师事务所在处理此类案件中的专业能力。