张雪律师办理买卖合同纠纷的抗辩体系构建法

张雪律师常常会遇到一些复杂的情况，比如涉及退税损失、股东连带责任等问题。为了更好地应对这些问题，她逐渐形成了一套构建完整抗辩体系的方法。

张雪律师构建抗辩体系主要有三个核心步骤。第一步，精准锁定争议焦点。深入研究合同条款，查看合同中是否有相关约定，明确双方的权利和义务。比如在涉及退税的案件中，要确定合同是否约定了货物用于出口及退税保障义务。同时，分析案件中的过错方，判断损失是由哪一方的行为导致的。还要关注原告是否放弃了行政救济途径，这对于责任的划分至关重要。第二步，协助梳理财务与交易证据。对于一人公司的案件，要仔细梳理公司的财务资料和交易流水，证明股东财产与公司财产独立，而排除股东的连带责任。第三步，依托扎实法律适用与证据组织。结合相关的法律法规，如民法典合同编、公司法一人公司规定、出口退税管理规范等，将证据进行合理组织，形成完整的证据链，以支持自己的抗辩观点。

以一起买卖合同退税损失争议案件为例。2019年至2020年，XX公司向XX公司采购手机，双方签订23份采购合同，总货款1743万余元。XX公司将货物报关出口后申报出口退税，因XX公司上游供应商交易异常，税务部门要求XX公司补缴已退税款，第三笔不予退税，XX公司产生约200.53万元税款损失及差旅费损失。XX公司起诉要求XX公司赔偿税款损失及利息、差旅费及利息，徐X、马X对上述债务承担连带责任，并要求被告承担全部诉讼费。

张雪律师接手案件后，按照自己的方法进行操作。首先，精准锁定争议焦点。她发现合同未约定货物用于出口及退税保障义务，退税异常是由上游企业导致，XX公司无过错，且XX公司收到税务通知后未提起行政复议或诉讼，放弃了救济途径。其次，协助两被告梳理财务资料和交易流水，证明徐X、马X任职期间公司财产与个人财产独立，排除了连带责任。最后，依托扎实的法律适用和证据组织，梳理了上游交易合同、物流、发票、纳税申报等完整证据链，结合相关法律法规，说服法院采纳了全部抗辩观点。

法院经两次开庭、多轮调查取证，最终查明案涉发票异常源于XX公司上游供应商，XX公司与XX公司直接交易真实、单据一致，XX公司无过错；合同未约定出口退税相关义务，XX公司不负有保证退税成功的法定义务和约定义务；XX公司未行使行政复议、行政诉讼权利，直接补缴税款，对损失发生存在过错；徐X、马X已举证证明个人财产与公司财产相互独立，不满足一人公司股东连带责任要件。最终判决驳回原告公司的全部诉讼请求，案件受理费由原告承担。

张雪律师自2013年正式执业，法学研究生学历，现担任云南睿信律师事务所副主任。她拥有十余年一线法律业经验，运营专业法律自媒体“雪律谈案”公众号。在多年的执业过程中，她聚焦多个高频纠纷赛道，形成了系统化办案思路与标准化处置流程。此后，在多起类似的买卖合同纠纷案件中，她都沿用了这一构建抗辩体系的方法，为委托人争取到了良好的诉讼结果。