一份撤销决议判决背后的章程细究

吉林省吉林市丰满区人民法院一审判决，撤销被告于2023年6月15日作出的股东会决议中“表决通过免去公司现任经理吕X的总经理及法定代表人职务”的决议，驳回原告其他诉讼请求。

这份文书背后，是祁月律师细致入微的工作过程。2014年，原告某热力公司与被告某热力公司及第三人签订《股权转让协议》，约定由原告推荐经理、法定代表人负责经营。2016年章程修正案将经理聘任权由董事会改为股东会，但未明确解聘权归属。2023年6月15日，被告控股股东召集股东会、董事会，在原告反对下，决议免去原告推荐的总经理职务，并暂聘第三人孙X为新任总经理、法定代表人，同时修改章程将经理聘任解聘权归于董事会。原告认为上述决议违反公司章程及股权转让协议约定，遂委托祁月律师起诉请求撤销相关决议。

接案时，祁月律师初步判断，案件关键在于章程中关于经理聘任和解聘权的规定。根据《中华人民共和国公司法》，公司章程是公司运营的重要依据，公司的各项决策应符合章程规定。祁月律师迅速投入到证据收集工作中，难点在于梳理历年章程修正案及股权转让协议。她仔细查阅了大量公司文件，从中寻找与经理聘任和解聘权相关的条款。

庭审中，争议焦点集中在股东会是否有权解聘经理以及决议内容是否违反章程。祁月律师指出，2016年章程修正案仅规定股东会“聘任”经理，未授予“解聘”权，依据《公司法》中对于公司章程明确规定事项的遵循原则，股东会决议免职违反章程。这一关键论证扭转了局面，法院最终采纳了祁月律师的观点，撤销了股东会关于免去经理职务的决议。虽然董事会聘任新经理因章程已修改而有效，但本次诉讼有效遏制了大股东滥用权利，维护了原告作为小股东的合法经营权。祁月律师凭借对法律的精准把握和对案件的深入研究，为当事人争取到了应有的权益。