汪育倩律师：精准破局民间借贷与招标合同纠纷二审难题

在法律的竞技场上，每一场二审诉讼都是一场没有硝烟的激烈战斗。在某民间借贷纠纷二审案件中，上诉人以“未收到借款、已过诉讼时效、公章不真实、非适格被告”等理由发起上诉，试图推翻一审判决。而在另一起确认合同无效纠纷的二审案件中，上诉人也以一审程序违法、事实认定与法律适用错误等主张，对一审判决提出挑战。此时，汪育倩律师凭借她的专业与智慧，投身到这两场复杂的法律纷争之中。

汪育倩律师于2019年开始执业，至今已累计承办案件逾300件，尤其在民商事领域深耕细作，成功办理相关案件200多件，在合同纠纷等方面经验丰富。她是贵州公心和律师事务所的核心合伙人，秉持“专业立身、诚信执业”的理念，为众多当事人解决法律难题。

在民间借贷纠纷二审案中，接受委托后，汪育倩律师第一时间全面梳理案情。她仔细核查《借据》原件、银行转账凭证、证人证言等关键证据，确认C女士及G女士的转账记录与《借据》记载的借款金额完全吻合，且证人F先生的证言能完整还原借款过程，形成完整的证据链，证明借贷关系成立及出借义务已履行。针对上诉人提出的诉讼时效抗辩，她发现上诉人时任法定代表人E先生曾于2016年12月在《借据》复印件上签署还款承诺，该行为属于职务行为，应视为上诉人同意继续履行债务，根据相关法律规定，诉讼时效已重新计算，且还款期限约定不明，债权人可随时主张权利，故诉讼时效未届满。对于债务人主体及公章真实性问题，上诉人在一审中已申请公章鉴定后又主动撤回，应承担举证不能的法律后果；同时，《借据》明确记载由上诉人承诺支付利息，结合法定代表人的还款承诺及后续部分利息的支付行为，足以认定上诉人为案涉借款的实际债务人。在利息约定方面，她结合民间借贷交易习惯及上诉人已按该标准实际支付部分利息的事实，主张该约定应理解为月利率2%，符合法律规定及双方真实意思表示。二审庭审中，她围绕争议焦点，条理清晰地发表答辩意见，出示关键证据，针对上诉人的各项上诉理由逐一反驳，最终成都市中级人民法院全面采纳了她的答辩意见，驳回上诉，维持原判。

在确认合同无效纠纷二审案中，两上诉人以一审程序违法、事实认定与法律适用错误为由提起上诉。汪育倩律师及其同事从多个方向进行代理答辩和论证。在程序问题上，主张一审法院为查明合同单价是否显著高于市场价值，依申请委托具备资质的机构进行评估，程序合法。评估机构及人员具备相应资格，鉴定程序合规，上诉人未能提供充分证据推翻评估结论，该评估报告应作为定案依据。一审合议庭不存在法定回避情形，程序正当。在合同效力方面，紧扣案件基本事实，即招标程序启动前，供应商已实际供货且价格与后续中标价一致。依据《中华人民共和国招标投标法》规定，全部或部分使用国有资金的项目必须招标，且禁止招标人在确定中标人前与投标人就投标价格等实质性内容进行谈判，该行为影响中标结果的，中标无效。本案中，预先供货及价格商定的行为，实质上是招投标前就合同核心条款（价格）达成了合意，严重违背了招投标活动的公平、诚信原则，依法应认定为中标无效，据此签订的《采购合同》亦属无效。针对另一上诉人以其非合同当事人为由主张不承担责任的观点，指出有证据表明案涉绝大部分货款经由该公司流转并由其实际控制使用，其与合同签订方在货款处置上存在紧密关联，且未向委托人披露该关系。依据民法典关于合同无效后财产返还的规定及保护债权人合法权益的原则，判令其与实际供货方承担共同返还责任，于法有据且合乎情理。最终，二审法院完全采纳了代理律师方的意见，判决驳回两上诉人的全部上诉请求，维持原判。

汪育倩律师凭借扎实的法学理论功底、丰富的实战办案经验以及严谨细致的执业态度，在这两起二审案件中成功破局，为当事人挽回经济损失，维护了他们的合法权益，展现了一位优秀律师的专业素养和职业风采。