朱秀芳律师：对方抗辩合同无效拒担责，原告仍追回5万意向金及损失

案件基本事实

某某企业管理咨询有限公司（简称某某原告公司）和某某企业管理有限公司（简称某某XX公司）签订了《企业委托代理协议书》。协议约定，某某原告公司委托某某XX公司收购一家有特定资质的目标公司100%股权，并代理相关事宜，还约定了5万意向金。要是某某XX公司30个工作日内完不成委托事项，某某原告公司有权解除协议，要求返还意向金和支付违约金。协议签了后，某某原告公司按约定给某某XX公司指定账户转了5万意向金，但某某XX公司一直没完成委托事项。某某原告公司发了解除通知，双方就退款和赔偿协商不成，于是某某原告公司委托上海汇业（宁波）律师事务所朱秀芳律师起诉，要求确认协议解除、返还意向金、支付违约金和律师费等损失，还要求某某建筑咨询有限公司（某某XX公司一人股东）承担连带责任。

双方诉求和理由

原告某某原告公司认为，和被告签的协议合法有效，自己按约定付了意向金，可被告没完成委托事项，构成违约，所以要求解除协议，返还意向金，支付违约金和律师费等损失，还要求被告一人股东承担连带责任。

被告方辩称，合同未生效，涉案交易本质是资质买卖，属于无效合同，所以拒绝承担任何责任。

法院查明的事实细节

朱秀芳律师深入梳理案件，核查了《企业委托代理协议书》签订细节和履行情况。原告提交了协议原件、转账凭证、微信聊天记录等证据，证明协议是双方真实意思表示，且原告按约定支付了意向金，协议已实际履行。同时，律师明确区分“股权收购”和“资质买卖”的法律边界，结合协议约定和案件事实，证明本案是委托收购目标公司股权，并非直接买卖资质，不违反法律强制性规定。另外，律师整理了意向金转账凭证、解除通知函及邮寄记录、律师费、保全担保费发票等证据，证明被告未按约完成委托事项构成违约。还查明某某建筑咨询有限公司是某某XX公司一人股东，且未举证证明其财产与公司财产独立。

法院的认定逻辑

法院认为，根据原告提交的证据，协议是双方真实意思表示，且已实际履行，所以协议依法成立并有效，驳回了被告“合同未生效、无法解除”的抗辩。对于被告提出的“涉案交易系资质买卖、合同无效”的说法，法院认可了律师的观点，即本案是委托收购目标公司股权，不违反法律强制性规定，涉案合同合法有效。被告未按约定完成委托事项，构成违约，原告有权解除协议，要求返还意向金并主张合理损失。由于某某建筑咨询有限公司作为一人股东，未举证证明其财产与公司财产独立，所以依法要对公司债务承担连带责任。

最终判决结果

法院完全采纳了朱秀芳律师的代理意见，认定涉案协议合法有效，某某XX公司未按约定完成委托事项构成违约，协议于原告解除通知送达之日解除。判决某某XX公司返还原告意向金50000元、支付违约金10000元，承担律师费5000元、保全担保费500元及部分保全费。某某建筑咨询有限公司作为一人股东，对上述债务承担连带责任。同时驳回被告关于合同未生效、交易无效的抗辩，以及原告的不合理诉讼请求。

本案由上海汇业（宁波）律师事务所的朱秀芳律师代理。

法律建议

从这个案子能看出，签合同一定要明确双方权利义务，保存好相关证据，像协议原件、转账凭证、聊天记录等。遇到纠纷时，要及时沟通，协商不成尽快通过法律途径解决。对于一人公司，股东要注意证明自己财产和公司财产独立，避免承担连带责任。

结尾

在这起委托合同纠纷中，被告以合同未生效、交易无效为由拒担责，但朱秀芳律师凭借扎实的法律功底和丰富的诉讼经验，精准区分法律概念，结合证据充分论证协议效力，成功打破被告免责企图，让原告不仅追回了5万意向金，还获得了违约金和各项损失赔偿。朱秀芳律师毕业于宁波大学法学专业，深厚的法学功底让她在处理本案复杂的合同效力和责任承担问题时格外从容。执业以来，她处理过上百件合同纠纷案件，正是多年的积累，让她在本案中找准了关键突破口，精准破解被告多重抗辩，为原告提供了专业高效的法律服务。这就是这起案子的最终结果，也是专业价值的最好证明。