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公司合并的方式有哪些

更新时间: 2022-06-09 18:19:17
律师解答
现在不少大型国企在政府的主导下进行兼并重组,公司合并分立是市场经济中常见的现象。
通过合并,可以增强公司竞争力、巩固市场地位,优化资源配置。
公司合并属于重大事项发生,要经过股东大会充分讨论才行。
根据《中华人民共和国公司法》第九章的相关规定,公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
1、公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。
2、以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。
债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得合并。
公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司继承
法律依据

《公司法》第一百七十二条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十三条
公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

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(2)以股权购买资产的方式

吸收公司以自身的股权购买被吸收公司的全部资产(包括全部债权债务),被吸收公司解散,被吸收公司的股东通过“清算程序”分配被吸收公司持有的吸收公司的股权,从而成为吸收公司的股东。

(3)以现金购买股权的方式

吸收公司以现金购买被吸收公司股东持有的全部股权,吸收公司成为被吸收公司的唯一股东,随后解散被吸收公司;被吸收公司的全部资产(包括债权债务),由吸收公司承继。

(4)以股权购买股权的方式

吸收公司以自身股权换取被吸收公司股东持有的被吸收公司的全部股权,被吸收公司股东成为吸收公司的股东,吸收公司成为被吸收公司的唯一股东,随后解散被吸收公司;被吸收公司的全部资产(包括债权债务),由吸收公司承继。

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