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有限合伙人丧失偿债能力该如何处置

时间:2026.10.23 标签: 公司经营 合伙联营 阅读:929人
律师解析:
按照《中华人民共和国合伙企业法》,有限合伙人丧失偿债能力,不一定就会导致退伙。普通合伙人丧失偿债能力属于法定退伙情形,但是有限合伙人跟普通合伙人不同。有限合伙人是以认缴的出资额为限,对合伙企业债务承担责任。个人偿债能力的变化,一般不会影响合伙企业的正常运营,也不会损害其他合伙人的利益。所以,有限合伙人就算丧失了偿债能力,也不属于当然退伙的法定事由。
不过,如果合伙协议对有限合伙人丧失偿债能力的情况有特别约定,比如约定这种情况下有限合伙人必须退伙,那就得按合伙协议的约定来办。要是合伙协议没有相关约定,有限合伙人就能继续保留在合伙企业里的有限合伙人身份,正常行使相应权利并履行义务。

案情回顾:

小朱、小何与小许三人成立了一家合伙企业,小朱和小何是普通合伙人,小许是有限合伙人。经营期间,小许因投资失败丧失了偿债能力。小朱和小何认为小许应退伙,理由是其已无偿债能力,会影响合伙企业的稳定。但小许认为根据合伙协议并无此情形下必须退伙的约定,自己不应退伙。

案情分析:

1、依据相关法律,普通合伙人丧失偿债能力属于法定退伙情形,而有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任,个人偿债能力变化通常不影响合伙企业运营及其他合伙人利益,所以一般不构成当然退伙的法定事由。
2、本案中,若合伙协议对有限合伙人丧失偿债能力有特别约定要求退伙,应依约定执行;若无相关约定,小许可继续保留有限合伙人身份,正常行使权利并履行义务。
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包敬立律师

江苏苏信律师事务所

包敬立律师,男,江苏徐州恒邦律师事务所主任律师;具有律师资格和企业法律顾问资格。1998年以徐州市名列前茅的成绩通过全国律师资格考试和企业法律顾问资格考试;从事律师执业以来,担任数十家单位法律顾问,为当事人挽回经济损失数亿元;成功为当事人申请国家赔偿近100万元.代理的民事案件在<今日说法><经济与法>等栏目播出;代理过起诉省一级人民政府的行政诉讼;在刑事辩护中,为杀人、抢劫、贪污、受贿、非法集资、跨国电信诈骗等罪犯成功辩护。在办理大量刑民事案件中,积累了丰富的诉讼经验。擅长刑事辩护,房地产、婚姻继承、债权债务风险代理、合同纠纷、劳动争议、公司法律事务及非诉业务等。

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